ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-36962/2019

Дело № А40-23321/19

г. Москва

13 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи              С.Л.Захарова   

судей:

ФИО1, ФИО2, 

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №13 апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональный страховой центр» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2019, принятое судьей       Вагановой Е.А., по делу № А40- 23321/19 (139-215), 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Региональный страховой центр» 

к временной администрации в лице ФИО4 – консультанта отдела временных администраций финансовых организаций Управления временных администраций финансовых организаций ГУ Банка России по ЦФО 

третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Региональный страховой центр» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в лице представителя ФИО5 

о признании незаконным бездействия временной администрации 

при участии:  

от заявителя:

от ответчика:

от третьих лиц:

ФИО6 по дов. от 08.08.2018; ФИО7 по дов. от 08.08.2018

не явился, извещен; 

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Региональный страховой центр» (общество) в лице ФИО8 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к временной администрации в лице ФИО4 – консультанта отдела временных администраций финансовых организаций Управления временных администраций финансовых организаций ГУ Банка России по ЦФО о признании незаконным бездействия выразившегося в уклонении от обращения в Росреестр с заявлением о регистрации права собственности, перехода права на земельные участки по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2018 года, заключенного между ФИО9 (продавец) и ООО «РСЦ» (покупатель).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Региональный страховой центр» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ») в лице представителя ФИО5

Решением суда от 27.05.2019 заявленное требование было удовлетворено на временную администрацию в лице ФИО4 - консультанта отдела временных администраций финансовых организаций Управления временных администраций финансовых организаций ГУ Банка России по Центральному федеральному округу возложена обязанность в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав заявителя в установленном законе порядке.

Не согласившись с указанным решением, конкурсный управляющий обществом - ГК «АСВ» обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ссылаясь на неправильное применение судом норма материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители заявителя возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным. ГК «АСВ» своего представителя для участия в судебном заседании не направила, извещена о времени и месте его проведения.

Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей заявителя, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, приказом Банка России от 09.08.2018 № ОД-2071 в связи с приостановлением действия выданной обществу лицензии на осуществление страхования была назначена временная администрация общества, полномочия органов общества приостановлены.

Полагая, что временная администрация ненадлежащим образом исполняет возложенные на нее Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обязанности по обеспечению сохранности имущества финансовой организации, а именно ей не осуществлены действия по обращения в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки приобретенные обществом у ФИО9 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2018, общество в лице ФИО8 в порядке пункта 7 статьи 183.9 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд указанным заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании пункта 7 статьи 183.9 Закона о банкротстве в случае приостановления полномочий исполнительных органов финансовой организации в период деятельности временной администрации единоличный исполнительный орган финансовой организации, имевший право до назначения временной администрации действовать от имени финансовой организации без доверенности, вправе представлять ее интересы в арбитражном суде при обжаловании решения контрольного органа о назначении временной администрации, действий (бездействия) временной администрации.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя требование заявителя, суд первой инстанции признал подтвержденным факт незаконного бездействия администрации, выразившегося в уклонении от обращения в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на приобретенные по договору земельные участки. При этом он исходил из того, что указанный договор недействительным в судебном порядке не признан, а также не представлено доказательств обращения в суд с соответствующим исковым заявлением.

По мнению апелляционного суда, такие выводы суда первой инстанции верными признаны быть не могут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183.6 Закона о банкротстве под временной администрацией финансовой организации понимается специальный временный орган управления финансовой организации, назначенный контрольным органом.

Целями назначения временной администрации являются восстановление платежеспособности финансовой организации и (или) обеспечение сохранности имущества финансовой организации (пункт 2 статьи 183.6 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 183.6 Закона о банкротстве задачами временной администрации являются:

1) применение мер по предупреждению банкротства финансовой организации и (или) контроль за применением таких мер;

2) устранение оснований приостановления или ограничения действия лицензии финансовой организации.

Из материалов дела усматривается, что между ФИО9 (продавец) и ООО «РСЦ» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи от 18.07.2018 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения (кадастровые номера: 40:15:220601:14, 40:15:220601:15, 40:15:220601:16, 40:15:220601:17, 40:15:220801:19, 40:15:220801:20, 40:15:220801:21, 40:15:220801:22, 40:15:220801:23, 40:15:220801:24, расположенных в Калужской области. 

28.09.2018 сторонами было подано в регистрирующий орган заявление о государственной регистрацией перехода права собственности на указанные земельные участки. 

Поданные документы были 05.10.2018 возвращены регистрирующим органом без рассмотрения.

Обращаясь в суд с указанным требованием, общество ссылалось на то, что, несмотря на неоднократные обращения с его стороны временной администрацией не были приняты необходимые меры по оформлению прав на указанные земельные участки, что входит в противоречие с целями и задачами ее деятельности, предусмотренными Законом о банкротстве.

Между тем, из имеющихся в деле доказательств следует, что временной администрацией в рамках исполнения возложенных на нее Законом о банкротстве обязанностей был осуществлен анализ финансового состояния общества, в рамках которого было установлено совершение ряда взаимосвязанных сделок, в том числе указанного договора купли-продажи земельных участков, предположительно направленных на вывод активов из общества в преддверие банкротства. 

В частности было установлено, что наряду с указанным договором купли-продажи земельных участков общество заключило с ФИО9, который является одним из его конечных бенифициаров, договор купли продажи от 20.07.2018 принадлежащего обществу помещения с кадастровым номером 77:03:0006013:12594, по адресу: 

<

...> по цене 28 млн. руб., а также соглашение от 25.07.2018 о зачете взаимных требований по указанному договору и договору купли-продажи земельных участков, в соответствии с которым общество должно выплатить ФИО9 32,93 млн. руб. При этом было установлено, что стоимость, по которой приобретены участки существенно превышает их кадастровую, а также рыночную стоимости.

Как указывал руководитель администрации ФИО4 при рассмотрении дела в суде первой инстанции с учетом этих обстоятельств было принято решение не обращаться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права на них. При этом поскольку иных реальных источников для исполнения обязательств перед кредиторами как следует из заключения о финансовом состоянии общества (л.д. 77-85), установлено не было, временная администрация пришла к выводу о невозможности восстановления платежеспособности общества и о необходимости обращения в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом.

Данные обстоятельства судом первой инстанции не были учтены и им не дана оценка в оспариваемом решении.

При этом суд сослался на то, что договор не был оспорен временной администрацией в судебном порядке и недействительным не признан.

Между тем, в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 183.7 Закона о банкротстве временная администрация вправе, в том числе обращаться в суд от имени финансовой организации с заявлением о признании сделок, совершенных финансовой организацией или за счет финансовой организации, недействительными, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исходя из положений статей 198, 200 АПК РФ суд не осуществляет проверку целесообразности оспариваемых решений, действий (бездействия) публичных органов, совершаемых ими в пределах своего усмотрения в соответствии с компетенцией, предоставленной законом или иным нормативным правовым актом.

Таким образом, то обстоятельство, что временной администрацией в период ее деятельности не было подано исковое заявление в суд о признании недействительными указанных сделок, не может быть положено в основу вывода о том, что она должна была осуществить оформление прав на участки с учетом выявленных обстоятельств, указывающих на ущербность сделки по их приобретению и возможном последующем оспаривании данных сделок в рамках дела о банкротстве. 

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что временная администрация, не обратившись в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода прав на земельные участки, допустила незаконное бездействие, не основаны на законе.

При этом решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2019 № А40-244624/18 общество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ».

Таким образом, с указанного момента деятельность временной администрации в соответствии с пунктом 4 статьи 183.14 Закона о банкротстве была прекращена, в связи с чем на нее не могла быть возложена обязанность по устранению допущенных нарушений. При этом как указала ГК «АСВ» в апелляционной жалобе ей в рамках дела о банкротстве поданы заявления о признании недействительными вышеназванных сделок, в том числе и договора купли-продажи земельных участков.

С учетом этого апелляционного суд приходит к выводу о том, что в данном случае отсутствовали предусмотренные статьей 198 АПК РФ условия для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2019 по делу                                         №А40-23321/19 отменить. 

В удовлетворении заявления ООО «Региональный страховой центр» об оспаривании действия (бездействие) Временной администрации в лице ФИО4 — консультанта отдела временных администраций финансовых организаций Управления временных администраций финансовых организаций ГУ Банка России, по Центральному федеральному округу, выразившиеся в уклонении от обращения в Росреестр с заявлением о регистрации права собственности, перехода права на земельные участки по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2018 года, заключенного между ФИО9. (продавец) и ООО «РСЦ» (покупатель) – отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяС.ФИО10

СудьиЛ.ФИО11

ФИО2