АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-7621/2022

город Саранск

16 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Цветлит» в лице конкурсного управляющего ФИО3 

о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Цветлит»  №б/н от 11.10.2019 и применении последствий недействительности сделки, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «Цветлит» ФИО4, ФИО5, Управления ФНС России по Республике Мордовия.

при участии представителей: 

от истца: ФИО2 (лично посредством веб-конференции) информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от ответчика: ФИО6 (по доверенности от 10.01.2022  путем использования системы веб-конференции);

от ФИО5: ФИО7 (по доверенности №77 АД 0430647 от 02.07.2022 года путем использования системы веб-конференции);

от УФНС РФ по РМ: не явились, 

 от ФИО4: не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2  обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Цветлит». о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Цветлит»  №б/н от 11.10.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ №2191326157350 от 21.10.2019 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.  

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники  ООО «Цветлит» ФИО4, ФИО5, регистрирующий орган Управление ФНС России по Республике Мордовия.

         В судебном заседании истица ФИО2, представитель третьего лица ФИО5  требования,  изложенные в иске поддержали, указав что подпись в оспариваемом протоколе одного из участников Общества ФИО5 ей не принадлежит.

 Ответчик в отзыве на иск  требования не признал, считает  что оспариваемый протокол не может быть признан судом недействительной сделкой на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ, т.к.  истцом выбран неверный способ защиты права. ФИО2 на дату принятия оспариваемого решения не являлась участником Общества, поэтому  не обладает  правом  на подачу иска. Протокол №б/н от 11.10.2019 г. был представлен в налоговый орган  самой ФИО2. Просил применить последствия пропуска срока исковой давности установленных статьей 181.1 ГК РФ, согласно которой решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

           Представители третьих лиц ФИО4, Управления ФНС России по РМ, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились.

             Из письменных материалов дела судом установлено.

             ООО «ЦВЕТЛИТ» создано в качестве юридического лица по данным Выписки из ЕГРЮЛ 22.03.2011. Участниками Общества являлись  ФИО4  с долей в уставном капитале 15% и ФИО5  соответственно 85% уставного капитала.  

           11.10.2019г. общим собранием участников ООО «ЦВЕТЛИТ» в составе  ФИО5 и ФИО4 было принято решение о назначении генеральным директором Общества ФИО2, что подтверждается Протоколом № б/н внеочередного Общего собрания участников общества 11.10.2019г., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска внесена регистрационная запись за номером 2191326157350 от 21.10.2019г.

           Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.21 по делу № А39-11652/2020 в отношении ООО «Цветлит» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 - член САУ «Созидание».

 Истец  считает Протокол № б/н внеочередного Общего собрания участников ООО «ЦВЕТЛИТ» от 11.10.2019г. ничтожным,   поскольку  в рамках судебного разбирательства заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и  участников Общества ФИО5 представлен отзыв, где она заявляет что не принимала участия в деятельности Общества.

В процессе судебного разбирательства были истребованы  копии материалов с регистрационного дела  ООО «Цветлит». Так, в соответствии с распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, Протокол №б/н от 11.10.2019 г. и договор субаренды в налоговый орган представлены 14.10.2019 непосредственно ФИО2, что заверено нотариусом.

Таким образом, с 14.10.2019 истцу было известно о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении нее как руководителя ООО «Цветлит».

В соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

          Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком ( статья 197 Кодекса).

В соответствии с п. 5 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

          Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность  применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указывалось выше,  ФИО2 самостоятельно предъявила оспариваемый протокол в налоговый орган 14.10.2019. Соответственно срок исковой давности начинает течь не позднее, чем с 15.10.2019 и  истек  14.04.2020.   Заявитель обратилась в суд с настоящим  иском  лишь 19.08.2022, т.е. пределами предусмотренного пунктом 5 статьи 181.1 ГК РФ срока для защиты нарушенного права, а также предельного двух годичного срока оспаривания  решения общего собрания участников общества.

С учетом изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

         Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истицу.           

         руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              В.В. Качурин