ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1681/2022

г. Вологда

11 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» представителя ФИО2 по доверенности                             от 21.04.2022, от акционерного общества «Трансвит» генерального директора ФИО3 и представителя ФИО4 по доверенности от 13.08.2022 № 35/2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 июля 2022 года по делу № А44-1681/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 173003, Великий Новгород, улица Большая Санкт-Петербургская, дом 51; далее – Общество) и акционерному обществу «Трансвит»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 173003, Великий Новгород, улица Большая Санкт-Петербургская, дом 51; далее – Предприятие) о признании недействительным соглашения от 07.09.2021 о новации денежного обязательства в вексельное (далее – соглашение от 07.09.2021), заключенного ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке, при невозможности возврата – возместить его стоимость.

Определением суда от 07.04.2022 исковое заявление ФИО5 принято судом к производству, делу присвоен № А44-1681/2022.

ФИО5 обратился в суд с исковым заявлением к Обществу и Предприятию о признании недействительным соглашения от 30.09.2021 о новации денежного обязательства в вексельное (соглашение от 30.09.2021), заключенного ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке, при невозможности возврата – возместить его стоимость (дело № А44-1694/2022).

Определением от 04.05.2022 суд объединил указанные выше дела в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен                                    № А44-1681/2022.

Решением суда от 12.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 12.07.2022. В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт полагает, что вред, причиненный оспариваемыми сделками его имущественным интересам, заключается в создании препятствий для проведении расчетов с ним в установленные сроки. Недобросовестность поведения ответчиков доказана и подтверждается материалами дела. Считает, что выгода получена Предприятием за счет просроченных платежей кредиторам. Оспариваемые соглашения не отвечают критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители Предприятия в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы; отзыв поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с чем в соответствии с частями 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не подлежит приобщению к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 является акционером Предприятия, владеющим 490 штук обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации                            1-04-02122-D). В период с 24.03.2017 по 28.07.2021 ФИО5 являлся участником Общества.

В соответствии с решением общего собрания участников Общества от 28.04.2021 часть чистой прибыли Общества, полученной за 2020 год, подлежала распределению между участниками пропорционально долям, в том числе ФИО5 2 999 700 руб. в срок до 01.10.2021 (протокол общего собрания от 28.04.2021 № 2/2021). Помимо этого, истцу подлежала выплате в срок до 05.11.2021 действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере 39 535 000 руб. (66,67 % на момент выхода истца из состава участников Общества).

Общество предложило ФИО5 заменить выплату действительной стоимости доли на вексельное обязательство. При этом, вексельная сумма подлежит расчету на основании стоимости чистых активов Общества, предъявление веселя возможно не ранее чем через 5 лет, на сумму векселя предполагается начисление процентов (0,5 % годовых), подлежащих включению в сумму выплаты. Уточнения предложения заключались в замене выплаты действительной стоимости доли на выдачу векселя на сумму                 43 000 000 руб., со сроком предъявления не ранее чем через 5 лет (письма от 13.08.2021 № 34 и от 18.08.2021 № 35).

Истец сообщил Обществу об отказе от предложенной замены (письмо от 24.08.2021).

Вместе с тем Предприятие и Общество 07.09.2021 заключили соглашение о новации денежного обязательства Предприятия в размере 45 478 000 руб. по возврату Обществу предварительной оплаты за поставку товара на основании договора от 09.01.2017 № 73 в вексельное обязательство, состоящее из                   20 собственных простых индоссаментных векселей на общую сумму                            45 478 000 руб., подлежащих оплате по предъявлении но не ранее 07.09.2026.

Актом от 07.09.2021 подтверждается прием-передача векселей.

Предприятие и Общество 30.09.2021 заключили соглашение о новации обязательства Предприятия на общую сумму 40 139 565 руб., в том числе                11 415 000 руб. – невозвращенная Обществу предварительная оплата за поставку товара на основании договора от 09.01.2017 № 73 и                                       28 724 565 руб. 01 коп. по универсальному передаточному акту от 28.07.2021  № ТЦ2107-1247-02, на вексельное обязательство, состоящее из 26 собственных простых индоссаментных векселей, подлежащих оплате по предъявлении но не ранее 30.09.2026. 

Актом от 30.09.2021 подтверждается прием-передача векселей.

Обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фобос» (единственный участник Общества) 04.10.2021 принято решение № 1 о добровольной ликвидации Общества в срок до 04.10.2022; ликвидатором утверждено ООО «Юридическая фирма «ЛЭКС»; соответствующая запись 14.10.2021 внесена в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Полагая, что оспариваемые соглашения от 07.09.2021 и 30.09.2021 заключены обществами с целью причинения вред имущественным интересам, противоправного уклонения от выплат дивидендов, действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее –                  ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, приведенных в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2  статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Исследуя обстоятельства, связанные с имущественными интересами истца, нарушения оспариваемыми соглашениями его прав, возможности восстановления нарушенного права, суд пришел к верному выводу о том, что ФИО5 не является стороной соглашений, но имеет место его материально-правовой интерес при оспаривании сделок. Обязанности по выплате дивидендов, действительной стоимости доли истца при выходе из Общества участниками дела не оспаривались. Между тем, по мнению  ФИО5, заключение оспариваемых соглашений, повлекшее предложение Общества заменить выплаты денежных средств на вексельные обязательства, направлены на причинение вреда его имущественным интересам, связанным с получением денежных средств.

В данном случае, заключение соглашений о новации обусловлено наличие долга Предприятия в сумме 85 617 565 руб. 01 коп. перед Обществом. Соответствующая первичная бухгалтерская документация, подтверждающая наличие задолженности, представлена суду. Убедительных, достоверных доказательств обратного, отсутствия долга судам двух инстанций не представлено; соответствующих заявлений от участников спора не последовало, равно заявлений о фальсификации доказательств.

Судом учтены условия договора поставки от 09.01.2017                                     № 73, в том числе в части оплаты, обстоятельства, связанные с длительностью отношений, вытекающих из данного договора, их реальность.

Доказательств, с достоверностью свидетельствующих о совершении обществами оспариваемых сделок при недобросовестном поведении их сторон, с противоправной целью причинить вред имущественным интересам истца – кредитору Общества, в материалы дела не представлено; указанных обстоятельств не установлено судом.

Следует отметить, что доказательств, подтверждающих существенное ухудшение финансового положения ФИО5 заключенными соглашениями, также не представлено; в результате совершения сделок стоимость, размер имущества Общества не изменились, равно не произошло увеличения размера имущественных требований к Обществу; уклонение Общества от выплат истцу денежных средств в размере и сроки также не следует из материалов дела.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия, руководствуясь положениями статей 414, 808 и 818 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и в Постановлении № 25, считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о недоказанности истцом совершения сторонами оспариваемых соглашений при наличии признаков недобросовестного поведения, злоупотреблении правом, с противоправной целью.

Доводы жалобы, аналогичные приведенным суду первой инстанции, были предметом рассмотрения в рамках данного дела, получили надлежащую правовую оценку, не согласиться с которой суд апелляционной инстанции не имеет оснований.

Исходя их положений статьи 81 Федеральный закон от 26.12.1995                      № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснений, приведенных в             пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд установил, что оспариваемые соглашения совершены в состоянии заинтересованности. Так, в спорный период ФИО3 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа в обществах.

Однако, как верно указал суд в обжалуемом решении, выгодоприобретателями по соглашениям являются все владельцы голосующих акций Предприятия, в том числе ФИО5 Данный вывод следует из содержания соглашений, предусматривающих отсрочку исполнения обязательства на общую сумму 85 617 565 руб. 01 коп. на срок до 07.09.2026 и 30.06.2026. Доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Оспариваемые сделки соответствуют критериям сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности Предприятия (статья 81            Закона № 208-ФЗ). Обстоятельств, связанных с прекращением либо существенным изменением деятельности Предприятия в результате совершения сделок, соответствующих негативных последствий, истцом не приведено, участники спора на них не ссылались.

В нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ, статей 55, 81–83 Закона № 208-ФЗ в данном споре не доказана необходимость корпоративного одобрения заключенных соглашений.

Вопреки доводам апеллянта, фактов нарушений его прав и законных интересов оспариваемыми сделками не установлено, из материалов дела таковых не следует.

Таким образом, обжалуемое решение, которым отказано в удовлетворении иска, следует признать законным и обоснованным.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы аналогичны доводам, приведенным в суде первой инстанции, рассмотрены апелляционным судом и подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 июля 2022 года по делу № А44-1681/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева