АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

30 марта 2018 года                                                                      Дело № А63-22591/2017

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 марта 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Русь» ФИО2, г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью «Русь», ОГРН 

<

***>,                          с. Красногвардейское Ставропольского края

к ФИО3, с. Красногвардейское

об обязании ФИО3 предоставить учредительные документы, а также документы налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «Русь»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС № 11 по СК, г. Ставрополь

при участии представителей сторон:

от истцов – ФИО4 по доверенности №77АВ3928265 от 20.04.2017, от 16.02.2018,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Русь» ФИО2, г. Москва и общество с ограниченной ответственностью «Русь», с. Красногвардейское Ставропольского края обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО3, с. Красногвардейское об обязании ФИО3 передать ООО «Русь» печать, устав ООО «Русь», свидетельство о государственной регистрации ООО «Русь», свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе, а также первичные бухгалтерские документы, документы бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Русь» за 2012-2018 годы (в соответствии с уточненными требованиями).

Исковые требования обоснованы тем, что ФИО3 после избрания нового руководителя ООО «Русь» не передала обществу документы, необходимые для деятельности общества.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования и указал, что из-за удержания ФИО3 документов общества не представляется возможным внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о вновь избранном руководителе общества.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск и истребованные документы не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Определения суда о принятии искового заявления к производству, о назначении предварительного, судебного заседаний были направлены ответчику по адресу, указанному Отделом адресно-справочной работы УФМС России по Ставропольскому краю. Определения суда, направленные ответчику, возвращены отделением почтовой связи с отметкой «истек срок хранения». 

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу статьи 165.1. Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, суд считает, что предпринял все возможные меры для извещения ответчика, и ответчик уведомлен надлежащим образом о рассмотрении дела.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие  ответчика по имеющимся документам.

МРИ ФНС РФ № 11 по СК заявила о рассмотрении дела в отсутствие представителя, представила материалы регистрационного дела в отношении ООО «Русь».

Выслушав доводы представителя истца, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Русь» было учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 14.02.1998 № 14-ФЗ  решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Русь» (протокол № 1 от 16.03.1998), зарегистрировано постановлением Главы Красногвардейской районной государственной администрации № 158 от 19.03.1998, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***> от 24.12.2002.

Единственным участником и  руководителем ООО «Русь» являлась ФИО3.

В соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Красногвардейского районного отдела судебных приставов УФССП России по Ставропольскому краю от 08.10.2015 принадлежащая ФИО3 доля в уставном капитале ООО «Русь» передана взыскателю ФИО2 на основании исполнительного листа № 2-255/2012 от 04.07.2012, выданного Красногвардейским районным судом на исполнение решения о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 4 713 782,74 руб.

09.06.2017 сведения о ФИО2 как о единственном  участнике ООО «Русь» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

09.08.2017 ФИО2 – единственный участник ООО «Русь» принял решение № 1/2017 о прекращении полномочий директора ООО «Русь» ФИО3 и о назначении на должность директора общества ФИО5.

Однако ФИО3 документы, касающиеся регистрации и деятельности общества, вновь назначенному директору не передала, несмотря на неоднократные обращения общества в ее адрес, что и явилось причиной для заявления настоящего иска.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 40-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. В соответствии со статьей 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В разделе 14 Устава ООО «Русь», утвержденного решением участника № 1 от 11.07.2011, установлено, что общество обязано хранить следующие документы:

- учредительные документы общества, а так же внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-  решение Участника о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

-  документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

-решения Участника общества, единоличного исполнительного органа общества и ревизора общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания Участников Общества и исполнительных органов общества.

Общество    хранит   документы    по    месту    нахождения   его   единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном Участнику Общества.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен разделом 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 № 105. В соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

С учетом изложенных положений закона, лицо, утратившее статус единоличного исполнительного органа общества, действуя добросовестно и разумно, обязано передать находящиеся у него на хранении документы общества новому директору.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, обязанность по передаче всех документов и имущества общества новому директору ФИО3 не исполнена.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком ФИО3 не представлено допустимых и достаточных доказательств передачи требуемых документов обществу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Русь» и его единственного участника ФИО2 к ФИО3 обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования  удовлетворить.

Обязать ФИО3, с Красногвардейское Ставропольского края в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Русь», ОГРН 

<

***>, с. Красногвардейское Ставропольского края печать, устав ООО «Русь», свидетельство о государственной регистрации ООО «Русь», свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе, а также первичные бухгалтерские документы, документы бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Русь» за 2012-2018 годы.

Взыскать с ФИО3, с Красногвардейское Ставропольского края в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина