ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9781/2024

г. Челябинск

25 июля 2024 года

Дело № А34-15151/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Лучихиной У.Ю., Ширяевой Е.В., при ведении протокола помощником судьи Ивановой Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аргын» на решение Арбитражного суда Курганской области от 22.05.2024 по делу № А34-15151/2023

 

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО1 (доверенность от 07.11.2023 сроком действия 3 года, паспорт, диплом)

 

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аргын» (далее – ответчик, ООО «Аргын», общество)  о взыскании агентского вознаграждения в размере 1 500 000 руб., неустойки за период с 26.08.2023 по 09.11.2023 в размере 5 700 000 руб.

Определением суда первой инстанции  от 11.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества «Аргын» в пользу ИП ФИО2 взыскано агентское вознаграждение в сумме 1 500 000 руб., неустойка за период с 26.08.2023 по 09.11.2023 в сумме 114 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45 500 руб.

В удовлетворении остальной части требования отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО» Аргын» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просить решение  отменить принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на отсутствие доказательств оказания истцом услуг по договору.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ответчика об отказе в одностороннем порядке отказался от заключенного с истцом договора. 

Истцом  представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (агент) и обществом с ограниченной ответственностью «Аргын» (принципал) заключен агентский договор от 10.08.2023 на осуществление поиска объекта недвижимости для покупки, по условиям которого агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и иных действий, направленных на поиск объектов недвижимости, которые могут быть приобретены принципалом, соответствующих установленным настоящим договором требованиям, осуществить полное юридическое сопровождение сделки, направленной на приобретение принципалом права собственности/аренды на выбранный объект недвижимости, а принципал обязуется выплатить агенту предусмотренное настоящим договором вознаграждение.

Объект недвижимости, поиск которого осуществляет агент, должен соответствовать следующим требованиям:

-вид объекта – земельный участок;

-площадь объекта не менее 30 000 кв.м.;

- категория земельного участка - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для строительства производственно-складской базы IV класса вредности;

- стоимость объекта (цена по договору купли-продажи) не более 14 500 000 руб.

-приоритетный адрес объекта: 

<

...>;

-быть свободным от любых прав, требований и притязаний третьих лиц, от ареста, залога, сервитута и иных ограничений, не являться предметом какого-либо спора, в том числе судебного, не внесенным в качестве вклада в уставный капитал юридического лица, не переданным по договору доверительного управления, не являться предметом договора купли-продажи/переуступки права аренды с третьими лицами, в том числе предварительного договора купли-продажи/переуступки права аренды, а также отсутствие каких-либо иных обстоятельств, мешающих собственнику объекта его отчуждать (пункт 1.2 договора).

Пунктом 1.4 договора установлено, что принципал обязуется не заключать аналогичных агентских договоров с другими агентами, действующими на территории г.Екатеринбург, либо воздерживаться от осуществления на этой территории самостоятельной деятельности, аналогичной деятельности, составляющей предмет настоящего договора.

Агент считается выполнившим принятые на себя по настоящему договору обязательства в полном объеме и надлежащим образом в момент регистрации права собственности принципала на объект, соответствующий требованиям, установленным п.1.2 настоящего договора (пункт 1.7 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 агентского договора за выполнение агентом договора принципал выплачивает вознаграждение в размере 1 500 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора, он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 01 октября 2023 года, но в любом случае до полного исполнения сторонами обязательств по данному договору.

Истец направил в адрес ответчика отчет об исполнении поручения от 28.08.2023, в котором указывалось, что истцом за период с 10.08.2023 по 23.08.2023 было выполнено поручение по поиску, полному юридическому сопровождению сделки, направленной на приобретение ответчиком права аренды на выбранный объект недвижимости – земельный участок площадью 31250 кв.м., кадастровый номер 66:41:0607033:58, местоположение: 

<

...> категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства производственно-складской базы IV класса вредности, принадлежащий ООО «Компания «ВИМАКС».

Согласно отчету, за период с 10.08.2023 по 15.08.2023 агент выполнил следующие действия по исполнению договора:

- поиск объекта, осмотр технического состояния объекта, правовая экспертиза документов, выявление пороков права;

-проведение переговоров с представителями правообладателя объекта;

-составление текста договора, согласование его условий между сторонами;

-подписание сторонами договора №15/08/23 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, формирование пакета документов для сделки, в том числе информирование о предоставлении недостающих документов;

-согласование даты и запись в МФЦ для подачи заявления и пакета документов для государственной регистрации;

-подача пакета документов в ГБУ СО «МФЦ» с заявлением об осуществлении государственной регистрации о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности объекта к принципалу;

-регистрация передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности принципала на объект.

Ответчиком данный отчет подписан не был, в адрес истца было направлено письмо, в котором ООО «Аргын» сообщало, что заключённый между сторонами агентский договор от 10.08.2023 расторгнут путем направлению агенту соответствующего уведомления.

Также сообщалось о том, что указанные в отчете услуги оказаны не были.

Ответчиком представлено уведомление о расторжении агентского договора на осуществление поиска объекта недвижимости для покупки от 10.08.2023 со ссылкой на статьи 977, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Поскольку претензия истца от 26.09.2023 о выплате ему агентского вознаграждения и неустойки была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд, заявив указанные выше требования.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либоизменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что исковые требования о взыскании задолженности обусловлены ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по агентскому договору от 10.08.2023.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. 

На основании статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Придя к выводу об оказании истцом предусмотренных агентским договором услуг, суд первой инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Материалами  дела подтверждается, что 15.08.2023 между ООО «Компания «ВИМАКС» (правообладатель) и ООО «Агрын» (правоприобретатель) был заключен договор №15/08/23 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, по условиям которого ООО «Аргын»приобрело права по договору аренды земельного участка  №Т-52 от 25.01.2018 (с дополнительным соглашением от 23.03.2022) в отношении земельного участка площадью 31250 кв.м., кадастровый номер 66:41:0607033:58, местоположение: 

<

...> категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для строительства производственно-складской базы IV класса вредности, сроком до 17.12.2030.

Стоимость передаваемых прав была определена в размере 13 000 000 руб.

Передача прав по указанному договору к ООО «Аргын» зарегистрирована в ЕГРН 23.08.2023, что подтверждается соответствующей выпиской.  Заключению данного  договора предшествовали следующие обстоятельства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является профессиональным риэлтором в области недвижимости.

В июле 2023 года к предпринимателю ФИО2 обратилась его знакомая ФИО3 по вопросу оказания риэлтерских услуг по поиску земельного участка для директора ООО «Аргын».

В ходе переписки в мессенджере WhatsApp с ФИО3 относительно характеристик необходимого земельного участка, ИП ФИО2 нашел на сайте www Avito.ru объявление о продаже подходящего земельного участка за 18 500 000 руб., получил документы на данный земельный участок и провел их правовую экспертизу.

После этого он направил информацию о данном предложении в ООО «Аргын» и поскольку участок заинтересовал принципала, то проведя переговоры с правообладателями, он уменьшил цену за участок до 13 000 000  руб.

По всем возникающим в ходе переговоров вопросам у принципала он вел переписку с представителями правообладателя и получал соответствующие документы.

Также он участвовал в организации и проведении всех встреч по поводу приобретения прав на земельный участок кроме той, на которой непосредственно был подписан договор уступки прав, поскольку до этого все условия сделки были уже согласованы.

Вопросами регистрации в МФЦ по договорённости занималась ФИО3

Факт участия предпринимателя ФИО2 в заключении договора №15/08/23 подтверждается показаниями свидетелей ФИО4, ФИО5, опрошенных судом первой инстанции.

Также в подтверждение оказанных услуг истцом представлены скриншот с сайта www Avito.ru о продаже земельного участка по Сибирском тракту площадью 3,12 га. категория земель - земли населенных пунктов, на котором возможно строительство производственно-складской базы 4 класса вредности стоимостью 18 500 000 руб., документы относящиеся к спорному земельному участку – кадастровый паспорт, приказ №2716 от 21.12.2017 о предоставлении земельного участка в аренду ООО «Компания «ВИМАКС», договор аренды №Т-52 от 25.01.2018, ГПЗУ, Технические условия №218-204-86-2018, №218-204-189-2018, технические условия на водоснабжение и водоотведение от 26.04.2018, договоры об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, эскизный проект «Уралактив» от 2018 года, проект договора №15/08/23 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности.

Материалами дела подтверждается, что ответчик получил права в отношении устраивающего его земельного участка на условиях соответствующих агентскому договору, договор уступки зарегистрирован в МФЦ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом были надлежащим образом выполнены условия агентского договора от 10.08.2023, в результате оказанных услуг был подыскан полностью соответствующий договору земельный участок, цена за который была уменьшена с 18 500 000 руб. до 13 000 000 руб., что также полностью соответствует условиям договора (не более 14 500 000 руб.).

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на обстоятельствах дела и представленных по делу доказательствах, в связи с чем оснований для их иной оценки судебная коллегия не усматривает.

Ссылки подателя жалобы на расторжение агентского договора не принимаются судом апелляционной инстанции.

В обоснование указанного довода ответчик указывает, что в адрес ИП ФИО2 18.08.2023г. было направлено уведомление о расторжении Агентского договора поиска объекта недвижимости для покупки от 10.08.2023г. (уведомление от № 18/08, почтовый идентификатор: 62007886004436, 62007886004443).

Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений, письмо с почтовым идентификатором № 62007886004436 вручено адресату 23.08.2023, письмо с почтовым идентификатором № 62007886004436 вручено адресату 23.08.2023.

К указанной дате предусмотренные агентским договором  обязательства были исполнены истцом, в связи с чем сам по себе отказ ответчика от договора не освобождает от обязательства по оплате оказанных истцом услуг.

Удовлетворяя требования в части взыскания задолженности суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что потенциальный земельный участок найден именно в результате оказанных истцом услуг (доказательств иного суду не представлено), в связи с чем в силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений пунктов 4.1 договора на ответчике лежит обязанность по оплате агентского вознаграждения в размере 1 500 000 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, материалами дела подтверждается факт оказания истцом предусмотренных договором услуг.

Доказательства обратного в материалы дела ответчиком не представлены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для изменения решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 22.05.2024 по делу № А34-15151/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аргын»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            М.В. Лукьянова

 

Судьи:                                                                                  У.Ю.Лучихина

 

Е.В.Ширяева