Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3984/2023

25 декабря 2023 года

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 23.10.2019, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата присвоения ОГРНИП: 28.03.2019) о взыскании 10 865 087 руб. 66 коп.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новый город» (ИНН 

<

***>), Департамент городского хозяйства администрации города Ханты-Мансийска (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Чистый дом» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Покрытия сальто» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Лифт» (ОГРН 

<

***>),

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, ФИО4 по доверенности от 24.05.2023,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 29.04.2022,

от третьих лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю  ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании 10 865 087 руб. 66 коп. задолженности по договору от 02.07.2021 № 01-СМР/Под-21, соглашению о реструктуризации задолженности от 11.02.2022, дополнительному соглашению № 1 к соглашению о реструктуризации задолженности.

Определением арбитражного суда от 23.10.2023 судебное заседание по делу отложено на 18 декабря 2023 года в 14 час. 00 мин., согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению приняты измененные и уточненные исковые требования, согласно которым просит взыскать с ответчика 10 915 087 руб. 66 коп. задолженности, 539 000 руб. неустойки.

Третьи лица для участия в судебном заседании не явились.

В соответствии с части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

В ходе судебного заседания представителями истца требования и доводы искового заявления поддержали, заявили устное ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части задолженности до 10 865 087 руб. 66 коп.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению приняты уменьшенные исковые требования, ходатайство истца удовлетворено.

Представитель ответчика исковые требования находил не подлежащим удовлетворению.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственной  «Управляющая компания «Столица» (далее – подрядчик, истец) 02 июля 2021 года и индивидуальным предпринимателем  ФИО2 (далее - заказчик, ответчик) заключен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 01-СМР/Под-21 (далее - договор, л.д. 7-16 т.1), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить в соответствии с заданием заказчика следующие строительно-монтажные работы по обустройству детских площадок на объектах заказчика с использованием собственного оборудования, сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.5 договора работы выполняются в городе Ханты-Мансийске по следующим адресам заказчика: ул. Посадская, 

<

...>.

Работы, предусмотренные п. 1.1 договора, должны быть выполнены подрядчиком в следующие сроки: начало выполнения работы: «03»июля 2021 года; окончание выполнения работы: «30» сентября 2021 года (пункт 1.6 договора).

Цена работ составляет 15 500 000 рублей, (без НДС) и включает в себя компенсацию издержек подрядчика; оплата по договору производится в следующем порядке: в течение 5 календарных дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 2.1 договора).

В случае нарушения заказчиком сроков, предусмотренных п. п. 2.2 и 2.3 договора, подрядчик вправе потребовать от заказчика уплаты пени в размере 0,01 процента от стоимости договора за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 10.1 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.

Как следует из искового заявления, в установленный договором срок предприниматель не исполнил свою обязанность по оплате работ подрядчика надлежащим образом. 

11 февраля 2022 года после проведения между сторонами переговоров об урегулировании сложившейся ситуации было заключено соглашение о реструктуризации задолженности (далее - соглашение), которое также исполнялось предпринимателем ненадлежащим образом. 

17 января 2023 года после проведения между сторонами переговоров об урегулировании сложившейся ситуации, стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к соглашению о реструктуризации, по условиям которого предприниматель признал, что «по состоянию на «07» февраля 2022 года, имеет задолженность по оплате услуг кредитора по договору подряда в размере 12 812 000, а также задолженность в соответствии с решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 по гражданскому делу № A81-640/2022, в размере 1 851 384 рублей 38 копеек.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за предпринимателем числится задолженность в размере 10 865 087 руб. 66 коп.

Претензионный порядок урегулирования спора соблюдён: 02 февраля 2023 года общество направило в адрес предпринимателя претензию с требованием о погашении обозначенной задолженности, которая оставлена заказчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение подрядчиком (ответчиком) своих обязательств по оплате выполненных  работ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Учитывая, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора подряда, договор является заключенным, по своей правовой природе указанный договор является договором строительного подряда, правоотношения сторон регулируются нормами раздела 3 части 1 (общие положения об обязательствах) и главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Таким образом, основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В подтверждение факта выполнения работ по договору истец представил акт № 15 от 13.09.2021, подписанный ответчиком без претензий, работы приняты в полном объёме.

Выполнение истцом предусмотренных договором работ и фактическое принятие их ответчиком влечет за собой возникновение обязанности по оплате стоимости данных работ.

Кроме этого в материалы дела представлен двусторонне подписанный акт сверки взаимных расчётов.

В нарушение условий договора и требований закона ответчик оплату выполненных работ в полном объеме не произвел.

Доказательств, свидетельствующих о том, что результат выполненных истцом   работ по договору не представляет для ответчика интереса, не имеет потребительской ценности, фактически не использован и не может быть использован для целей, указанных в договоре, ответчиком не представлено. 

В соответствии с нормами гражданского законодательствами правоотношения сторон основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых объектов гражданских прав и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Помимо этого, 17.01.2023 между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) подписано соглашение № 01 к соглашению о реструктуризации задолженности от 11.02.2022, в соответствии с пунктом 1 которого ООО «Управляющая компания «СТОЛИЦА» подтверждает, а индивидуальный предприниматель ФИО2 признает, что по состоянию на 07 февраля 2022 года имеет задолженность по оплате услуг кредитора по договору от 02.07.2021 № 01-СМР/Под-21 в размере 12 812 000 руб., а также задолженность  в соответствии с решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа  от 20.10.2022, по делу № А81-640/2022 в размере 1 851 384 руб. 38 коп., в том числе 1 715 181,00 (счет от 05.12.2022 № 116), а также судебные расходы в размере 136 203,38 (счет от 17.01.2023 № 2).

Доводы ответчика о необоснованном включении в размер задолженности суммы 1 851 384 руб. 38 коп. по решению суда в рамках дела № А81-640/2022 подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом установлено, что соглашение сторонами подписано от имени общества генеральным директором ФИО6 рукописным способом, от имени предпринимателя ФИО2 (лично) рукописным способом, проставлены печати сторон.

Таким образом, исходя из системных положений названных норм, соглашение № 01 от 17.01.2023 считается заключенным.

Ответчиком о  фальсификации соглашения не заявлено.

Данное соглашение вступило в силу, сторонами не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательства, свидетельствующие о его ничтожности, в материалы дела не представлены.

Ссылка ответчика на заключение соглашения № 01 от 17.01.2023 под влиянием существенного заблуждения не может быть принята судом во внимание.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Между тем, обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик при подписании спорного соглашения находился под влиянием существенного заблуждения, из материалов дела не следуют и судом не установлены.

Материалами дела установлен факт того, что соглашение № 01 от 17.01.2023 подписано сторонами без каких-либо замечаний и возражений, то есть стороны выразили свою волю и согласие на заключение соглашения на определенных условиях.

Как профессиональный участник данных правоотношений ответчик при подписании указанного соглашения должен был провести юридический анализ данного документа. 

Кроме того, наличие задолженности в размере, указанном в спорном соглашении, признано ответчиком при подписании акта сверки по состоянию на 27.01.2023 (л.д. 53 т. 23), то есть уже после подписания  соглашения от 17.01.2023.

Не оспаривался размер задолженности ответчиком и в ответе на претензию от 01.08.2023 № 14 (л.д. 53-55 т. 1), а также в первых заседаниях по настоящему делу.

Доказательств оплаты задолженности ответчик в нарушение требований статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Представленные ответчиком платежные поручения, договоры уступки прав требований учтены истцом при определении размера задолженности, что следует из актов сверки и ответчиком не опровергнуто.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств погашения ответчиком задолженности по договору и соглашению от 17.01.2023, суд считает требование истца о взыскании 10 865 087 руб. 66 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в сумме  539 000 руб., исчисленной за период с 15.04.2022 по 20.10.2023, в соответствии с пунктом 5.2 вышеуказанного договора, согласно представленному расчету.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Вышеуказанное требование по форме соблюдено, что подтверждено материалами дела.

Между тем, в соответствии с пунктом 3 соглашения от 17.01.2023 должник принимает на себя обязательства по оплате задолженности в срок до 01.11.2023.

Таким образом, условиями соглашения от 17.01.2023 ответчику была предоставлена отсрочка платежа, в связи с чем, согласованные сторонами ранее в соглашении о реструктуризации задолженности от 11.02.2022 сроки не могут быть приняты судом во внимание.

Как уже отмечалось судом, соглашение от 17.01.2023 сторонами не расторгнуто.

Возражения истца о подписании спорного соглашения с протоколом разногласий подлежат отклонению.

Действительно, соглашение от 17.01.2023 содержит штамп «С протоколом разногласий».

Между тем, представленный истцом протокол разногласий (л.д. 36 т. 1) со стороны ответчика не подписан, надлежащие доказательства направления или вручения протокола ответчику на стадии заключения указанного соглашения, равно как и переписка сторон в части разногласий, в материалах дела отсутствуют.

Ответчик факт наличия протокола разногласий и его получение отрицает.

Следовательно, пункт 3 соглашения от 17.01.2023 считается согласованным в следующей редакции: должник принимает на себя обязательства по оплате задолженности, указанной в акте сверки взаимных расчетов, сформированного в порядке п. 2 настоящего дополнительного соглашения, произвести в срок до «01» ноября 2023 года.

Из представленного в материалы дела расчёта истца следует, что неустойка рассчитана за период с 15.04.2022 по 20.10.2023, следовательно, учитывая согласованный сторонами порядок выплаты задолженности (до 01.11.2023), суд признаёт период начисления неустойки необоснованным, заявленным до наступления нарушения обязательств ответчиком.  

На основании изложенного, требование истца о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В части излишней оплаты согласно статье 104 АПК РФ, статье 333.40 НК РФ государственная пошлина подлежит возврату истцуиз федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» удовлетворить частично. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» 10 865 087 руб. 66 коп. – сумму основного долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 237 руб. 95 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 305 руб., уплаченную по платежному поручению № 2951 от 20.10.2023.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  Н.А. Горобчук