Дело № А43-34769/2021

город Владимир

12 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НафтаХим»                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2022 по делу № А43-34769/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НафтаХим» ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, а именно: договора поставки № 27/2018 от 17.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НафтаХим» и обществом с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» (ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>),

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НафтаХим» ФИО2  – ФИО3 по доверенности                от 05.07.2022 сроком действия один год, ФИО4 по доверенности                        от 05.07.2022 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» (далее –                                   ООО «Базис ЛТД») –  директора ФИО5 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации, ФИО6 по доверенности от 02.09.2022 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НафтаХим» (далее – Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора поставки  от 17.10.2018 № 27/2018, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» (далее – ООО «Базис ЛТД»), и применении последствий недействительности сделки. 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.11.2022                     в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что оспариваемый договор поставки  не носит реального характера и совершен в целях формального документооборота для создания видимости искусственной кредиторской задолженности и последующего осуществления контроля над процедурой банкротства.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, представленные в материалы дела договор поставки от 17.10.2018 № 27/2018, спецификации к нему, товарные накладные, акт сверки не являются надлежащими доказательствами фактического исполнения обязательств по поставке товара и его приемке ответчиком. Считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих реальность поставок, отраженных в представленных товарных накладных, в частности  наличия материальных, технических и трудовых ресурсов, равно как отсутствуют путевые листы и иные доказательства, подтверждающие непосредственный въезд транспортных средств в места хранения товара, работы водителя, маршрута автомобиля.

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на отсутствие в деле паспортов качества, деклараций соответствия ТР ТС, сертификатов соответствия или свидетельств о государственной регистрации ООО «Базис ЛТД», позволяющих определить продукцию, поставленную по представленным товарным накладным, а также  наличие у ответчика права поставлять данную продукцию.

Кроме того, представленные в материалы дела товарные накладные, счета-фактуры и спецификации на общую сумму 2 104 025 руб. либо не подписаны, либо подписаны неустановленным лицом, отгрузочные документы за 2019 год на общую сумму  2 680 391 руб. вообще отсутствуют, счета-фактуры и товарные накладные не содержат ссылку на договор, в рамках которого отгружалась продукция. При этом пунктом 3.2 договора поставки от 17.10.2018 № 272018 предусмотрено составление товарно-транспортных накладных, однако данные документы отсутствуют в материалах дела.

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Представители конкурсного управляющего в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

ООО «Базис ЛТД» в отзыве и дополнении к нему письменно, а также его представители в судебном заседании устно указали на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Базис ЛТД» (поставщиком) и ООО «НафтаХим» (покупателем) заключен договор поставки от 17.10.2018 № 27/2018, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (далее – товар) на условиях установленных договором. Наименование, ассортимент, количество, цена, а также условий доставки товара согласовываются сторонами в спецификациях к договору и считаются согласованными с момента подписания сторонами.  Стоимость товара и условия оплаты согласовываются в спецификациях к договору. Покупатель вправе внести плату по истечении срока, указанного в пункте 4.1 уплатив продавцу плату за пользование коммерческим кредитом. Плата за пользование коммерческим кредитом составляет 0,5 процента за каждый день просрочки от суммы, которая не уплачена в сроки, указанные в пункте 4.1 договора, и уплачивается заказчиком не позднее каждого седьмого дня с момента истечения срока, указанного в пункте 4.1 договора. Средства, поступившие в счет погашения платы, в случае нарушения сроков оплаты, указанных в пунктах 4.1 договора в первую очередь направляются на погашение процентов по коммерческому кредиту (пункты 1.2, 4.1, 5.1 договора).

Решением от 30.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, о чем в газете «Коммерсант» от 04.06.2022 № 98 опубликовано сообщение.

Предметом заявления конкурсного управляющего  является требование о признании договора поставки от 17.10.2018 № 27/2018 и пункта 5.1 указанного договора недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 10 Постановления № 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении № 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Поскольку договор поставки оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия, позволяющие оценить сделку по общим основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как злоупотреблением правом – наличие цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, недобросовестность сторон сделки (в данном случае – плательщика и получателя), безвозмездность сделки.

Соответственно, при установлении обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторон сделки в деле о банкротстве, возможно использование правовой терминологии, относящейся к составу подозрительной сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве, а также применение разъяснений Постановления № 63.

Конкурсный управляющий в обоснование своей позиции ссылается на мнимость оспариваемого договора поставки, совершенного в целях формального документооборота для создания искусственной задолженности и последующего осуществления контроля над процедурой банкротства Общества.

В силу пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу                                № А32-42517/2015).

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Правовой целью договора поставки является передача поставщиком-продавцом покупателю в обусловленный срок товара и уплата последним определенной цены за полученный товар (статьи 506-516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Следовательно, мнимость сделки исключает намерение поставщика поставить покупателю товар и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять оказанные товар и оплатить его - с другой.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок (пункт 1 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ).

Факт исполнения ООО «Базис ЛТД» своих обязательств по поставке товара подтвержден, представленными в материалы дела, договором поставки                           от 17.10.2018 № 27/2018, спецификацией к нему, товарными накладными                          от 14.12.2018 № 183,  от 11.12.2018 № 179, от 10.12.2018 № 177, от 05.12.2018                  № 175, от 04.12.2018 № 174, счетами-фактурами, актом сверки по состоянию на 15.05.2019 (том 1, листы дела 18-35).

Кроме того, факт исполнения ООО «Базис ЛТД» своих обязательств по поставке товара по оспариваемому договору, установлен вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2021 по делу                  № А43-42585/2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, которым с должника в пользу ответчика взыскана задолженность в сумме 2 086 434 руб., а также проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 11 083 760 руб. 64 коп.

При этом наличие у ООО «Базис ЛТД» возможности поставить товар по спорному договору подтвержден представленными в материалы дела договором поставки от 29.10.2018 № Д-129, спецификациями к нему и протоколами согласования курса, универсальными передаточными актами от 15.10.2018                        № 00000476, от 22.10.2018 № 00000513, от 23.10.2018 № 00000514, от 06.11.208               № 00000535, спецификациями к договору от 21.09.2018 № ТСИ-228/18Д, книгой покупок и продаж, транспортными накладными, универсальными передаточными актами от  30.11.2018 № Д00000001583, от 22.11.2018 № Д00000001546,                             от 21.11.2018 № Д00000001532, № Д00000001531, от 15.11.2018 № Д00000001505, от 14.11.2018 № Д00000001496, от 28.12.2018 № Д00000001720, от 08.11.2018                            № Д00000001460, от 31.10.2018 № Д00000001424, а также товарно-транспортными накладными и универсальными передаточными актами (том 2, листы дела 80-104, том 3, листы дела 7-38 и 45-56). 

Ссылка на отсутствие доказательств доставки спорного продукта, несостоятельная, так как условиями спецификации подтвержден самовывоз товара (пункт 2 спецификаций). 

В рассматриваемом случае Общество и ООО «Базис ЛТД» не являются аффилированными лицами. 

Из материалов дела не следует, что деятельность должника и ответчика представляет собой деятельность группы лиц, они не были объедены единой инфраструктурой, не характеризовались взаимной трудовой миграцией, упрощенным документооборотом, номинальным участием формального руководителя в деятельности ответчика, транзитными денежными операциями, равно как не доказан формальный (несамостоятельный) характер участия                      ООО «Базис ЛТД» в деятельности должника.

Экономическая целесообразность заключения договора между                             ООО «Базис ЛТД» и должником подтверждается обстоятельствами дела и связано с получением прибыли, что соответствует целям хозяйственной деятельности юридического лица.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств того, что воля сторон в действительности была направлена на совершение иных сделок, нежели договора поставки, наличием осуществления поставки оборудованием, принадлежащем должнику.

В рассматриваемом случае волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договором поставки; договор подписан обеими сторонами без оговорок относительно цели его заключения.

Доказательств, свидетельствующих о действиях сторон направленных на достижение других правовых последствий, нежели поставка товара                          ООО «Базис ЛТД», не представлено.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемый договор фактически исполнялся сторонами. Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора и его исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

Задолженность по спорной поставке отражена как в бухгалтерском учете  ООО «Базис ЛТД» (оплачены налоги), так Общества, что подтверждается выпиской из книги продаж (том 2, лист дела 36).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что правоотношения по оспариваемому договору имеют длительный характер и не ограничены единоразовой поставкой со стороны ответчика, что также исключает мнимый характер сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недоказанность конкурсным управляющим того, что договор поставки заключен сторонами лишь для вида, без намерения его исполнить, создания имитации исполнения обязательств по договору, что товар, указанный в товарных накладных, не поставлен; документально не подтверждено, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, оценив условия пункта 5.1 договора в совокупности с положениями  пункта 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» и  в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях                                от 19.12.2017 по делу № 306-ЭС17-16139, от 21.02.2019 № 305-ЭС18-25966, а также принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2021 по делу № А43-42585/2020, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания пункта 5.1 оспариваемого договора ничтожной сделкой.

Сомнения заявителя апелляционной жалобы о реальности состоявшихся правоотношений основаны на предположениях, не подтверждены объективными доказательствами, тогда как наличие заявителя статуса конкурсного управляющего, не освобождает его от процессуальной обязанности, установленной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, в отношении Общества и его контрагентов проведена выездная налоговая проверка за период с 2016 по 2018 года, по результатам которой принято решение  от 17.11.2021  № 11-02 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения. Указанное решение не содержит выводов об отсутствии реальных хозяйственных правоотношений с ООО «Базис ЛТД»                   по оспариваемому договору поставки. Данное решение подвергалось проверке Арбитражным судом Нижегородской области (резолютивная часть объявлена 05.04.2023) в рамках дела № А43-11052/2022.  При этом, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). 

Позиция заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные в материалы дела договор поставки от 17.10.2018 № 27/2018, спецификации к нему, товарные накладные, акт сверки не являются надлежащими доказательствами фактического исполнения обязательств по поставке товара и его приемке ответчиком. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться первичными учетными документами.

В пункте 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, установлен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. Первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники).

Представленные ответчиком товарные накладные имеют подписи лиц, принявших товар от имени Общества (ФИО4, являющегося руководителем Общества), которые скреплены печатью указанного юридического лица. При этом доказательств, свидетельствующих о том, что по указанным товарным накладным товар был получен неуполномеченным лицом, не представлено, как и не представлено документов бухгалтерского учета, свидетельствующих о том, что товар, поставленный по спорным документам, не принят к бухгалтерскому учету должника.

Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998               № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следовательно, наличие печати Общества на спорных товарных накладных, равно как и на спецификациях, а также актов сверок взаимных расчетов, позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписана конкретная накладная и поставлена печать, в рассматриваемом случае – должника.

Доказательств, подтверждающих, что лицо, принявшее товар по указанным накладным, на момент приемки товара не было уполномочено на получение товара в качестве должностного лица с правом заверения своей подписи печатью, Обществом в материалы дела не представлено. Равно как не представлено бесспорных доказательств того, что осуществление таких юридически значимых действий, как приемка товара, не следовала из обстановки.

Более того, указанные товарные накладные перечислены в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.05.2019 (том 1, лист дела 20), подписанном руководителем Общества ФИО4 с проставлением печати организации. В данном акте также отражены иные спорные поставки по товарным накладным, представленным при предъявлении заявленных требований. Факт подписания акта сверки заявитель жалобы не оспаривает.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в спорных товарных накладных даты приемки товара указания на договор поставки, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие указания даты получения товара покупателем с учетом наличия даты передачи товара поставщиком и подтверждения факта получения товара Обществом путем подписания накладных с проставлением печати организации не может служить основанием для признания данных документов ненадлежащим доказательством поставки товара.

О фальсификации указанных товарных накладных, спецификаций и договора не заявлено.

Отсутствие товарно-транспортных накладных, заявок на поставку не опровергает поставку ответчиком товара должнику.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, не опровергает факт реальности правоотношения по договору поставки отсутствие в деле паспортов качества, деклараций соответствия ТР ТС, сертификатов соответствия. При этом, согласно пояснениям ответчика, не опровергнутых надлежащим образом, поставляемая продукция должнику не подлежала декларированию, а паспорта качества выдавались Обществу.

Ссылки заявителя жалобы о том, что непонятно какой товар поставлялся по представленным товарным накладным должнику (ВГС), о несоответствии товара указанного в товарных накладных ООО «Базис ЛТД» для производства товаров Обществом, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку как при подписании спецификаций, товарных накладных, актов сверки взаимных расчетов, имеющий длительный характер, Общество не усомнилось в поставленном товаре по качеству и его характеристикам. Водно-глицериновая смесь (ВГС) не относится к пищевой продукции. При этом должник производил тосолы и антифризы, что не является пищевой продукцией, поэтому глицерин и не должен был поставляться как глицерин дистиллированный. Из доказательств, представленных в дело, бесспорно не подтверждено, что из химических показателей поставленного товара невозможно производить продукцию, производством которой занимался должник; отсутствует разъяснения химических показателей. Напротив, из пояснений директора ответчика, данных в суде апелляционной инстанции, следует, что химические данные позволяют производить должником продукцию из поставленного товара. 

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2022 по делу № А43-34769/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НафтаХим»                  ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

Е.Н. Беляков

С.Г. Кузьмина