9080/2023-59883(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 Дело № А43-32926/2022 

г. Нижний Новгород 07 апреля 2023 года  

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года,  

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи (шифр 17-993) Окорокова Дмитрия Дмитриевича (протокол судебного заседания ведет  секретарь Захарова Елена Александровна) рассмотрев дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «ТД Интерторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице КУ ФИО1,  

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "АЛИДИ-НОРД" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),  

третье лицо: ООО "Проктер Энд Гэмбл Дистрибьюторская компания", (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), г.Москва,  

 о взыскании задолженности в сумме 3 859 178 руб. 94 коп. по договору об уступке права  требования (цессии) от 29.10.2019, процентов в сумме 857 895 руб. 26 коп. за период с 11.11.2019  по 27.12.2022, а также по день фактической оплаты долга,  

при участии представителей сторон: от истца: ФИО2 по доверенности, от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.10.2022 года № 263, от третьего лица: не явился, 

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось ООО «ТД Интерторг» с  исковым заявлением к ООО "АЛИДИ-НОРД" о взыскании задолженности в сумме 3 859 178 руб.  94 коп. по договору об уступке права требования (цессии) от 29.10.2019, процентов в сумме  813012 руб. 48 коп. за период с 30.10.2019 по 22.10.2022, а также по день фактической оплаты  долга.  

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Проктер Энд Гэмбл  Дистрибьюторская компания".  

22.12.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просил  взыскать задолженность в сумме 3 859 178 руб. 94 коп. по договору об уступке права требования  (цессии) от 29.10.2019, процентов в сумме 857 895 руб. 26 коп. за период с 11.11.2019 по  27.12.2022, а также по день фактической оплаты долга.  

29.03.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просил  взыскать задолженность в сумме 3 859 178 руб. 94 коп. по договору об уступке права требования  (цессии) от 29.10.2019, процентов в сумме 943 854 руб. 50 коп. за период с 11.11.2019 по  04.04.2023, а также по день фактической оплаты долга.  

Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации принял уточнение.  

Третье лицо в судебное заседание не явилось. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дело рассмотрено в его отсутствие  

В обоснование своих требований истец указал, что ООО «Гарант» обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 27.01.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)  должника.  

Решением суда от 28.02.2020 (резолютивная часть от 19.02.2020) должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по  упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника.  

Определением суда от 15.11.2021 новым конкурсным управляющим должником утвержден  ФИО1.  

Из переданных, в соответствии со ст. 126 Закона о банкротстве, документов, конкурсному  управляющему ООО «ТД Интерторг» стало известно, что 01.07.2019 года между ООО «Проктер  энд Гэмбл Дистрибьюторская компания» (Заказчик) и ООО «ТД Интерторг» (Исполнитель) был  заключен договор на оказание услуг № 7, согласно которому ООО «ТД Интерторг» оказывал  услуги ООО «Проктер энд Гэмбл Дистрибьюторская компания» по продвижению продукции.  Задолженность ООО «Проктер энд Гэмбл Дистрибьюторская компания» перед ООО «ТД  Интерторг» составила 3 859 178 94 коп., в том числе НДС.  

В ответ на претензию ООО «Проктер энд Гэмбл Дистрибьюторская компания»  проинформировала, что денежные средства в размере 3 895 178,94 были перечислены в адрес ООО  «АЛИДИ-Норд» 26.05.2020.  

29.10.2019 между ООО «ТД Интерторг» и ООО «Алиди-Норд» был составлен договор об  уступке права требования (цессии), согласно которому ООО «ТД Интерторг» (Цедент) уступил  ООО «Алиди-Норд» (Цессионарий) право требования по Договору на оказание услуг № 7 от  01.07.2019.  

Согласно п. 1.2 Договора цессии сумма уступаемого требования составила 3 859 178 руб. 94  коп., в том числе НДС.  

Согласно п. 3.2 Договора в качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к  Должнику по Договору на оказание услуг Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные  средства в размере 3 859 178,94 рублей.  

Ответчиком не были исполнены обязательства по оплате уступаемого требования, в связи с  чем за ним образовалась задолженность.  

12.07.2022 Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить  задолженность, Ответчик оставил претензию без ответа.  

В связи с тем, что ответчиком не были исполнены взятые на себя обязательства по уплате  истцу вознаграждения по договору цессии, истец обратился с настоящим иском в суд.  

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования не  подлежащими удовлетворению исходя из следующего.  

Согласно п.1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и  обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними,  на основании которого производится уступка.  

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона. Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена  недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.  

Судом установлено, что 29.10.2019 между ООО «ТД Интерторг» и ООО «Алиди-Норд» был  составлен договор об уступке права требования (цессии), согласно которому ООО «ТД  

Интерторг» (Цедент) уступил ООО «Алиди-Норд» (Цессионарий) право требования 3 859 178,94  рублей по Договору на оказание услуг № 7 от 01.07.2019.  

Согласно п. 3.2 Договора в качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к  Должнику по Договору на оказание услуг Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные  средства в размере 3 859 178,94 рублей.  

В соответствии с п. 3.3 Договора оплата за уступаемое право могла быть произведена  Цессионарием путем уменьшения задолженности Цедента перед Цессионарием по Договору  поставки № 480/2016 от 20.12.2016.  

При этом, как указывает истец, при включении в реестр требований кредиторов ООО «ТД  Интерторг» ООО «Алиди-Норд» сумму задолженности по Договору поставки № 480/2016 от  20.12.2016 не уменьшило, что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу А56-370/2020/тр433.  

Между тем ответчик в судебном заседании пояснил, что ошибочно при включении  требований в реестр кредиторов ООО «ТД Интерторг» указал сумму задолженности 84 068 682  руб. 46 коп. При этом в дальнейшем он уточнил требования, попросив включить в реестр  требований кредиторов требование о выплате задолженности в размере 80 173 503 руб. 50 коп.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.01.2023 по делу А56-370/2020/тр433 был принят отказ ООО «Алиди-Норд» от требования в  размере 3 859 178,94 рублей, включенного в реестр требований кредиторов ООО «ТД Интерторг».  

ООО «ТД Интерторг», возражая против доводов ответчика, указало, что в определении  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу  А56-370/2020/тр433 не указана причина, на основании которой ООО «Алиди-Норд» отказалось от  требования в размере 3 859 178,94 рублей. Более того, проведение зачета взаимных требований не  было возможно, поскольку в отношении ООО «ТД Интерторг» возбуждено дело о банкротстве.  

Суд, заслушав доводы сторон, пришел к следующему. 

Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.01.2023 по делу А56-370/2020/тр433 ООО «Алиди-Норд» отказалось от требования в  размере 3 859 178,94 рублей, которое соответствует сумме подлежащей оплате за уступаемое  право.  

Более того, в ходатайстве об уточнении требования кредиторов, поданном в рамках дела  А56-370/2020/тр433, ответчик пояснил, что сумма подлежит снижению ввиду заключения между  ООО «ТД Интерторг» и ООО «Алиди-Норд» договора цессии б/н от 29.10.2019.  

Сам договор цессии содержит условие, что оплата за уступаемое право могла быть  произведена Цессионарием путем уменьшения задолженности Цедента перед Цессионарием по  Договору поставки № 480/2016 от 20.12.2016. При этом стороны договорились, что оформления  никаких дополнительных документов для осуществления взаимозачета в таком случае не  требуется (п.3.3. договора).  

Согласно правовой позиции изложенной в определении Судебной коллегии по  экономическим спорам от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 действия, направленные на установление  сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных обязательств по включенным в договор  встречным условиям, не являются сделкой, которая в деле о банкротстве одной из сторон может  быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку другая сторона не  получает какого-либо предпочтения.  

В настоящем случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как  получение ООО «Алиди-Норд» какого-либо предпочтения, поскольку причитающуюся ООО «ТД  Интерторг» денежную сумму по договору цессии б/н от 29.10.2019 уменьшает до нуля рублей  само ООО «ТД Интерторг» своим ненадлежащим исполнением обязательства по Договору  

поставки № 480/2016 от 20.12.2016, а не ООО «Алиди-Норд», констатировавшее факт  сальдирования.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения  требования о взыскании долга в сумме 3 859 178,94 рублей отсутствует.  

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов в сумме 943 854 руб. 50 коп. за  период с 11.11.2019 по 04.04.2023, а также по день фактической оплаты долга.  

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых  вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении  обязательств" разъяснено, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере  наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с  момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).  

Поскольку обязательства ответчика по договору цессии стали способны к зачету с момента  заключения договора цессии, требование истца о взыскании процентов признается судом  необоснованным и не подлежит удовлетворению.  

Расходы по делу в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации относятся на истца и поскольку последнему предоставлялась отсрочка оплаты  госпошлины, госпошлина в сумме 47 015 рублей (с уточненных требований) взыскивается с него в  доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход федерального бюджета 47 015 рублей госпошлины.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через  Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В  таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в  срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного  акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы.  

Судья Д.Д. Окороков 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 30.03.2023 2:23:00

Кому выдана Окороков Дмитрий Дмитриевич