﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-11940/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Дерхо Д.С.,

судей							Куприной Н.А.,

								Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «СПК» на решение от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) и постановление от 15.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу № А45-11940/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Логиком» (196084, город Санкт-Петербург, набережная Обводного Канала, дом 92 литер А, помещение 3-н, комната № 16, ИНН 7841042273, ОГРН 1167847280358) к обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания «СПК» (630079, Новосибирская область, город Новосибирск, Троллейная улица, дом 77, этаж 1, ИНН 5404523693 ОГРН 1145476134539) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сибирский подшипник», общество с ограниченной ответственностью «ГПЗ», общество с ограниченной ответственностью «С-Вита», общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ГПЗ».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логиком» (далее – общество «Логиком») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «СПК» (далее – компания) 4 725 208 руб. 04 коп. задолженности по договору поставки продукции от 05.02.2019 (далее – договор).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сибирский подшипник» (далее – общество «Сибирский подшипник»), общество с ограниченной ответственностью «ГПЗ» (далее – общество «ГПЗ»), общество с ограниченной ответственностью «С-Вита» (далее – общество «С-Вита»), общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ГПЗ» (далее – общество Торговый дом «ГПЗ»).

Решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с компании в пользу общества «Логиком» взыскано 4 725 208 руб. 04 коп. задолженности, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы компания указывает на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя: спорная задолженность в заявленном объеме отсутствует, поскольку компания произвела ее погашение путем изменения назначения платежей по ранее произведенным оплатам за товар под маркой «ГПЗ», несоответствующий характеристикам, заявленным в сертификатах качества (контрафактный); судам следовало учесть платежи за товар под маркой «ГПЗ», который не подлежит оплате, в счет расчетов за иные поставки (включая спорные); суды неправомерно отказали истцу в назначении экспертизы на предмет оценки качественных характеристик товара под маркой «ГПЗ»; суды непоследовательно применили положения статей 319.1 и 522 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не осуществив пропорциональное погашение спорной задолженности платежами, произведенными ответчиком.

Общество «Сибирский подшипник», общество Торговый дом «ГПЗ», общество «Логиком» представили в суд округа отзывы, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной коллегии оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения и постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 05.02.2019 между обществом «Сибирский подшипник» (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию в сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Под продукцией, подлежащей поставке по настоящему договору, стороны понимают подшипники и детали подшипников (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора количество, цены и номенклатура по каждой партии продукции согласовываются сторонами дополнительно путем обмена письмами и (или) направлением заявок, составлением спецификаций и протоколов, соглашений, путем оплаты счета, подписания товарной накладной при получении продукции, являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.3 договора стороны установили, что оплата осуществляется путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет поставщика в течение 180 дней с момента отгрузки продукции со склада поставщика (город Новосибирск). 

Во исполнение условий договора общество «Сибирский подшипник» поставило компании продукцию на сумму 224 291 290 руб. 86 коп. по 19 товарным накладным от 05.02.2019 № 1045, № 1046, № 1047, № 1048, № 1049, № 1050, № 1051, № 1052, № 1057, № 1058, № 1059, № 1063, № 1064, № 1072, № 1077, № 1078, № 1079, № 1080, № 1083.

В период с 06.02.2019 по 04.02.2020 компания частично исполнила свои обязательства по договору на сумму в размере 22 800 000 руб. (платежные поручения от 06.02.2019 № 25, от 20.02.2019 № 8, от 28.02.2019 № 27, от 06.03.2019 № 48, от 11.03.2019 № 58, от 16.04.2019 № 288, от 22.04.2019 № 322, от 24.04.2019 № 348, от 08.05.2019 № 429, от 21.06.2019 № 698, от 28.06.2019 № 746, от 01.07.2019 № 758, от 11.07.2019 № 849, от 25.07.2019 № 945, от 02.08.2019 № 1015, от 07.08.2019 № 1064, от 09.08.2019 № 1074,от 15.08.2019 № 1116, от 22.08.2019 № 1161, от 27.08.2019 № 1188, от 21.11.2019 № 1816, от 23.01.2020 № 2200, от 27.01.2020 № 2209, от 28.01.2020 № 2220, от 29.01.2019 № 2231, от 30.01.2020 № 2244, от 04.02.2020 № 2272 с назначением платежа «оплата за продукцию по договору поставки от 05.02.2019»). 

С учетом назначения платежа воля ответчика при перечислении денежных средств в размере 22 800 000 руб. направлена на исполнение денежных обязательств по договору поставки в целом, без указания конкретных накладных. 

Принимая во внимание, что имело место 19 однородных обязательств (по 19 товарным накладным) на общую сумму в размере 224 291 920 руб. 86 коп., срок исполнения по всем обязательствам наступает одновременно (04.08.2019), при этом в назначении платежа по всем платежным поручениям за указанный период значится «оплата за продукцию по договору поставки от 05.02.2019», общество «Сибирский подшипник» распределило поступившую от должника сумму в размере 22 800 000 руб. качестве оплаты за поставленный товар пропорционально в погашение обязательств по всем товарным накладным от 05.02.2019 по договору поставки от 05.02.2020. 

В период с августа 2019 года по январь 2020 года компания произвела возврат части продукции на общую сумму в размере 91 225 087 руб. 33 коп. 

Сумма неисполненных обязательств была уменьшена кредитором. При этом суммы возвращенного товара также были учтены кредитором при пропорциональном распределении денежных средств, поступивших в счет оплаты по договору.

Между обществом «Логиком» (цессионарий) и обществом «Сибирский подшипник» (цедент) 17.03.2020 заключен договор уступки части требования (цессии) по договору в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2020, 04.06.2020 (далее – договор цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент уступил, а цессионарий принял часть права требования к компании по договору, заключенному между обществом «Сибирский подшипник» и компанией в размере 4 725 208 руб. 04 коп. на основании документов, поименованных в пункте 1.2 договора. 

Из пункта 1.2 договора цессии следует, что цессионарию передано право требования задолженности по товарной накладной от 05.02.2019 № 1072 (далее – товарная накладная № 1072)

В адрес компании направлено уведомление об уступке части права требования (цессии) от 20.03.2020 № 02/167/20, которое получено должником 26.03.2020 по электронной почте, 06.04.2020 по юридическому адресу. 

В период с 29.04.2020 по 14.06.2020, с 16.06.2020 по 01.10.2020 компания произвела частичную оплату задолженности по договору, что учтено обществом «Сибирский подшипник».

Общество «Логиком» направило компании претензию с требованием об оплате задолженности, после чего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 312, 319.1, 382, 395, 389.1, 408, 453, 506, 516, 522 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 № П-7 (далее – Инструкция № П-7).

Установив факт поставки товара в заявленном объеме при отсутствии доказательств полной оплаты ответчиком, констатировав надлежащее качество указанного товара и сингулярное правопреемство в части права требования по товарной накладной № 1072, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с компании в пользу общества «Логиком» суммы основного долга.

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 8, 382 ГК РФ, пунктом 40 Постановления № 54, с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме.

По существу спор разрешен судами правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункты 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 522 ГК РФ в случаях, когда поставка одноименных товаров осуществляется поставщиком покупателю одновременно по нескольким договорам поставки и количество поставленных товаров недостаточно для погашения обязательств поставщика по всем договорам, поставленные товары должны засчитываться в счет исполнения договора, указанного поставщиком при осуществлении поставки либо без промедления после поставки.

В случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований (пункты 1, 3 статьи 319.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

При этом согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Согласно части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств в их взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив факт поставки обществом «Сибирский подшипник» товара по товарной накладной № 1072 на сумму 5 872 684 руб. 08 коп. при неисполнении компанией встречной обязанности по полной его оплате, констатировав наличие оснований для взыскания остатка основного долга (в размере 4 725 208 руб. 04 коп.), признав доказанным переход к обществу «Логиком» права требования указанной денежной суммы на основании договора цессии, суды двух инстанций удовлетворили исковые требования.

Признавая верным приведенный обществом расчет задолженности на сумму 4 725 208 руб. 04 коп., суд первой инстанции: признал соблюденным порядок распределения поступивших от компании денежных средств в счет погашения однородных обязательств; пришел к выводу об учете всех произведенных компанией в счет исполнения данной части обязательств (срок исполнения которых наступил одновременно) платежей; не принял заявления ответчика об изменении назначения платежей в платежных поручениях, полагая их противоречащими требованиям статей 453, 408 ГК РФ.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Изложенное в кассационной жалобе ответчика утверждение о том, что платежными поручениями от 16.04.2019 № 288, от 22.04.2019 № 322, от 24.04.2019 № 348, от 08.05.2019 № 429, от 21.06.2019 № 698, от 28.06.2019 № 746 компания полностью погасила долг по товарной накладной № 1072 (указав на это в назначении платежа по каждому платежному поручению) противоречит установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, из которых следует, что на самом деле в момент осуществления расчетов назначение платежей было сформулировано плательщиком следующим образом: «оплата за продукцию по договору поставки от 05.02.2019».

Изменение назначения платежа произведено компанией путем направления соответствующих уведомлений в кредитную организацию по истечении значительного периода времени (в июне 2020 года) со дня оплаты.

Между тем, довод заявителя кассационной жалобы о наличии у должника по денежному обязательству (в том числе по обязательству об оплате однородного товара) права в одностороннем порядке изменить назначение платежа противоречит приведенным выше требованиям статей 319.1 и 522 ГК РФ, в силу которых возможность осуществления такого распорядительного действия по собственному усмотрению может быть реализована плательщиком лишь непосредственно при исполнении или без промедления после исполнения. В последующее время изменение структуры хозяйственных связей сторон возможно лишь по их обоюдному согласию путем достижения соответствующего соглашения (сделки), чего в данном случае судами первой и апелляционной инстанции не установлено.

Аргументы ответчика о том, что товар под маркой «ГПЗ» не соответствует характеристикам, заявленным в сертификатах качества и является контрафактным, вследствие чего судам следовало учесть произведенные за него платежи в счет расчетов за иные поставки (включая спорные), основанием к изменению или отмене состоявшихся по делу судебных актов служить не могут.

Судами установлено и не оспорено подателем кассационной жалобы, что товар, поставленный компании по товарной накладной № 1072 (оформляющей наряду со спецификацией № 50929 самостоятельные отношения поставки во исполнение рамочного договора), соответствует согласованным требованиям качества и подлежит оплате.

В таких условиях, денежные средства, перечисленные в счет оплаты иных партий товара (по другим сделкам в структуре рамочного договора), могли быть учтены в спорных расчетах лишь при условии прекращения между поставщиком (обществом «Сибирский подшипник») и покупателем (компанией) договорной связи, например, вследствие: состоявшегося расторжения договора (по конкретной поставке) или обоснованного отказа покупателя от его исполнения (статьи 475, 523 ГК РФ) с последующим определением эквивалентности встречных предоставлений (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064); признания такого договора недействительным с применением соответствующих последствий (статьи 166, 167, статья 1102, пункт 1 статьи 1103 ГК РФ). Между тем, указаний на подобные обстоятельства кассационная жалоба компании не содержит, поэтому суд округа исходит из того, что оснований для учета денежных средств, использованных в расчетах по другим поставкам, в рассматриваемых правоотношениях на день разрешения спора судом не имелось.

Кроме того, суд округа учитывает наличие между компанией и обществом «Сибирский подшипник» разрешаемого в судебном порядке (дело № А45-3197/2021) спора о взыскании остатка задолженности по договору в части поставок товара, который ответчик считает некачественным и (или) контрафактным и не подлежащим оплате. Именно в этом деле возражения покупателя о качественных характеристиках товара под маркой «ГПЗ» и о наличии либо отсутствии в связи с этим у компании обязанности по его оплате подлежат рассмотрению по существу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, ввиду этого не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Иных доводов кассационная жалоба общества не содержит.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской областии постановление от 15.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11940/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 						Д.С. Дерхо

Судьи										Н.А. Куприна

											Л.В. Туленкова