Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-302642/19-171-2307

г. Москва

30 января 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.А. Лыткиной

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРИГСОЮЗ" 127576, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ИЛИМСКАЯ, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 3, ЭТ. 2 ПОМ.II КОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2015, ИНН: 

<

***>, к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФАМОБИЛЬ" 129110, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПЕРЕЯСЛАВСКАЯ Б., ДОМ 46, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ. 4,ПОМ.I К.16,17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2015, ИНН: 

<

***> о  признании части договора лизинга № 05783-МСК-17-Л от 23.10.2017 г. недействительным и возврате неосновательного обогащения в размере 2 153 852,7 руб. 

при участии: от истца – ФИО1 по дов. б/н. от 08.10.2019 г., представлен диплом.

от ответчика –  не явился, извещен. 

УСТАНОВИЛ:

ООО "БРИГСОЮЗ"  обратился в суд с иском к ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" о  признании части договора лизинга № 05783-МСК-17-Л от 23.10.2017 г. недействительным и возврате неосновательного обогащения в размере 2 153 852,7 руб., ссылаясь на положения ст. 179 ГК РФ.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика, о времени и месте проведения судебного заседания  в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. 

Истец изложил позицию по спору, представил соглашение о расторжении.

Истец возражал против перехода к рассмотрению спора по существу.

От ответчика возражения против перехода к рассмотрению спора по существу не поступали.

На основании п. 4 ст. 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, поскольку суд считает возможным рассмотреть спор по представленным в дело доказательствам.

Положения ст. 137 АПК РФ предусматривает возможность возражать против рассмотрения спора в отсутствие заявителя, но не в случае, когда он присутствует (с учетом части 4 статьи 137 АПК РФ в редакции ФЗ от 27.07.2010 N 228-ФЗ).

Суд, выслушав позицию истца, исследовав и оценив письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2019 г. по делу № А40-196296/2019-169-201 в отношении ООО "Бригсоюз" введена процедура наблюдения в рамках банкротства, временным управляющим утвержден ФИО2

Между ООО «Бригсоюз» (ИНН 

<

***>) и ООО «Альфамобиль» были заключены следующие договоры лизинга за номерами: 08788-МСК-18-Л от 19.09.2018г; 06680-МСК-17-Л от 13.11.2017г; 06483-МСК-17-Л от 13.11.2017г.; 05783-МСК-17-Л от 23.10.2017.;05679-МСК-17-Л от 18.10.2017 г., № 05102-МСК-18-Л от 25.06.2018 г., 00211-МСК-18-Л от 19.01.2018 г., 05101-МСК-18-Л от 25.06.2018г.; 05100-МСК-18-Л от 25.06.2018г.; 04346-МСК-18-Л от 30.05.2018г.; 02329-МСК-18-Л от 26.03.2018г.; 02021-МСК-18-Л от 20.03.2018г.; 02020-МСК-18-Л от 20.03.2018г.; 02019-МСК-18-Л от 20.03.2018г.; 00881-МСК-18-Л от 13.02.2018г.; 00734-МСК-18-Л от 08.02.2018г.; 00337-МСК-18-Л от 25.01.2018г.

Указанные договоры лизинга согласно условиям являются выкупными, по каждому был внесен аванс для покупки предмета договора.

В связи с допущенной лизингополучателем просрочкой лизингодателем — ООО "Альфамобиль", 03.07.2019 года были расторгнуты все указанные договоры лизинга, автотранспортные средства по договорам были переданы ответчику ранее согласно актам приема-передачи: февраль-май 2019 года.

Расторжение договоров было  оформлено подписанием  соглашений  о досрочном расторжении договоров и актами приема-передачи предметов лизинга: автотранспортных средств — приобретенные новыми грузовые-тягачи седельные и полуприцепы иностранного производства.

Между тем, истец в иске указывает на то, что подписанные соглашения о расторжении не содержат обоснования сумм, которые указаны как достигнутые сторонами для прекращения обязательств сторон друг перед другом в полном объеме.

ООО «Бригсоюз» как лизингополучатель при подписании соглашений о расторжении исходил из принципа добросовестности лизингодателя.

В соответствии с п.п.3,4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (нормы императивные, поэтому нарушенное право подлежит защите).

При расторжении договоров лизингодатель должен был руководствоваться действующим законодательством и избегать ситуации необоснованного обогащения (ст. 1102, ст.1103 ГК РФ).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица дотерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Вопросам порядка применения действующего законодательства при досрочном расторжении договоров выкупного лизинга посвящено Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Как указывает истец, вопреки упомянутым нормам права Лизингодателем грубо нарушены права Лизингополучателя, усматривается явное нарушение баланса интересов сторон и добросовестности поведения ответчика.

В рамках настоящего иска, истец оспаривает соглашение о расторжении договора лизинга № 05783-МСК-17-Л от 23.10.2017 г., указывая на то, что договор лизинга недействителен в части соглашения о расторжении на основании ст. 179 ГК РФ, на обман и использование ответчиком стечения тяжелых обстоятельств, по мнению истца, указывает следующие фактическое обстоятельства.

- отсутствие расчета в обоснование прекращения обязательств между сторонами;

-одновременное расторжение всех договоров лизинга на одинаково не выгодных/кабальных условиях, что привело к значительному обогащению ответчика и, как следствие, критическому ухудшению финансового состояния истца, приведшему к банкротству.

По выше указанному договору лизинга был приобретен Грузовой-тягач седельный MERCEDES-BENZ Actros 1841LS с характеристиками согласно спецификации к договору, стоимость предмета лизинга составила 5 950 000 (пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) руб., ООО «Бригсоюз» был внесен аванс в размере 1 190 000 (одного миллиона ста девяноста тысяч) руб., соответственно инвестируемая ООО «Альфамобиль» сумма составила 4 760 000 четыре миллиона семьсот шестьдесят тысяч) руб.

В момент изъятия предмета лизинга по состоянию на 03 июля 2019 года согласно проведенной независимой оценке о средней рыночной стоимости имущества автотранспортное средство стоило — 4 607 000 (четыре миллиона шестьсот семь тысяч) руб.

За период пользования предметом лизинга ООО «Бригсоюз» было внесено 3 496 852, 7руб. (три миллиона четыреста девяносто шесть тысяч восемьсот пятьдесят два рубля и семь копеек). 

Таким образом, за вычетом из данной суммы аванса в счет приобретенного предмета лизинга ООО «Альфамобиль» получило 2 306 852, 7 руб. (два миллиона триста шесть тысяч восемьсот пятьдесят два рубля и семь копеек) лизинговых платежей.

Соглашением о досрочном расторжении договора лизинга ООО «Альфамобиль» получило в результате возврата автотранспортное средство в собственность оценочной стоимостью в размере 4 607 000 (четыре миллиона шестьсот семь тысяч) руб., лизинговые платежи в размере 2 306 852, 7 руб. (два миллиона триста шесть тысяч восемьсот пятьдесят два рубля и семь копеек), а также аванс в счет стоимости автотранспортного средства в размере 1 190 000 (одного миллиона ста девяноста тысяч) руб., итого общая сумма, лученная в результате расторжения договора составила: 4 607 000 руб. + 1 190 000 руб. + 1 306 852, 7 руб. - 8 103 852, 7 руб. (восемь миллионов сто три тысячи восемьсот пятьдесят два рубля и семь копеек). 

При этом, истец указывает на то, что вся сумма лизинговых платежей по договору составила 1 436 686, 8 руб. (сумма всего договора согласно графику лизинговых платежей за вычетом стоимости предмета лизинга); из чего следует вывод, что сумма лизинговых платежей полученная ООО «Альфамобиль» при расторжении договора лизинга превысила общую сумму лизинговых платежей по договору.

На основании изложенного, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Сумма неосновательного обогащения рассчитана в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. №17, и составляет  2 153 852,7 руб. 

Суд, рассмотрев заявленные истцом требования, не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах, а также совершение сделки на крайне невыгодных условиях.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у Лизингополучателя имелась недостоверная информация о последствия заключаемого им соглашения, равно как и того, что сделка совершена на крайне невыгодных условиях, а также того, что истец умышленно был введен ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к ее совершению.

Судом установлено, что при согласовании условий соглашения о расторжении договора лизинга  ни истец, ни ответчик не были поставлены в положение, в котором они не могли бы влиять на содержание условий сделки либо вообще отказаться от заключения этого соглашения. 

На этапе подписания соглашения о расторжении истец не был лишен возможности самостоятельно отразить расчет в соглашении о расторжении договора лизинга. 

Однако условия договора были согласованы сторонами без каких-либо замечаний.

Оспариваемое соглашение было подписано уполномоченными представителями как Лизингодателя, так и Лизингополучателя, что сторонами не оспаривается.

Применительно к настоящему делу истец обязан был доказать, что вынуждено заключил спорную сделку на крайне невыгодных для Общества условиях, предложенных ответчиком.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, а также - о наличии виновного поведения ответчика, использовавшего тяжелое финансовое положение истца.

 Кроме того, истец, осуществляя предпринимательскую деятельность, несет риск такой деятельности, и имел возможность самостоятельно проверить всю предоставленную ему информацию.

Следовательно, в рассмотренном случае отсутствуют правовые основания для признания договора недействительным по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пункт 1 ст. 9 ГК РФ предусматривает, что указанные лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1, п .4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 3 ст. 407 ГК РФ, стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения.

В силу п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 452, п. 2 ст. 453 ГК РФ, стороны вправе расторгнуть договор по соглашению, после чего обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно абзацу 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». 

03.07.2019 г. сторонами было подписано Соглашение б/№ о расторжении Договора внутреннего лизинга №0578-3-МСК-17-Л от 23.10.2017 г.

Согласно п. 3 соглашения стоимость возвращенного предмета лизинга определена по обоюдном соглашению сторон, на основании информации о стоимости аналогов, размешенной в открытых источниках, и составила 3 584 086,50 руб. 

Согласно п. 4 соглашения, стороны пришли к соглашению о том, что завещающая обязанность Лизингодателя и Лизингополучателя из договора лизинга составляет 0,00 руб. (отсутствует), и рассчитана как разница между стоимостью возвращенного предмета лизинга, полученной суммой платежей, за исключением авансового платежа, и общей суммой предоставленного Лизингодателем финансирования, платы за него , убытков и штрафов.

Таким образом, подписав соглашение, стороны выразили свою волю и согласие на расторжение договора на определенных условиях, т.е. согласовали механизм распределения между собой убытков, возникших в связи с утратой предмета лизинга.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 Кодекса).

Последствия расторжения договора, в том числе и завершающая обязанность одной стороны в отношении другой согласована в соглашении о расторжении договора. 

Исковое заявление истца в части взыскания неосновательного обогащения на основании Постановлении Пленума ВАС от 14 марта 2014 г. № 17 является непоследовательным правовым поведением, что свидетельствует о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ). 

С учетом согласования сторонами механизма распределения между собой убытков, возникших в связи с утратой предмета лизинга, суд не находит оснований для взыскания с ответчика сумы неосновательного обогащения в размере 2 153 852,7руб. 

С учётом вышеуказанного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы по государственной пошлине за подачу искового заявления и заявления об обеспечении иска подлежат отнесения на истца.

Руководствуясь ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРИГСОЮЗ" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 9 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков