АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-14225/2023 

 

25.03.2024 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  13.03.2024 года.

Решение  в полном объеме изготовлено   25.03.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кириченко С.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фигурой Л.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР БУСИНОВО" (далее - ООО "ТЦ БУСИНОВО") (адрес: 125599, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" (далее – ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК") (адрес: 665734, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БРАТСК ГОРОД, ОЛИМПИЙСКАЯ (ЭНЕРГЕТИК Ж/Р) УЛ, Д. 14, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС" (далее - ООО "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС") (адрес: 423255, РЕСП ТАТАРСТАН, ЛЕНИНОГОРСКИЙ Р-Н, ЛЕНИНОГОРСК Г, БУГУЛЬМИНСКАЯ УЛ, ЗД. 23А, СТР. 7, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1

о взыскании 117 500 528 руб. 35 коп., о признании недействительным односторонний отказ от исполнения контракта от 19.03.2020 №ТНВ-708/01-28-20

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2,  представитель по доверенности от 18.07.2023, паспорт, диплом; 

от ответчика – ФИО3 представитель по доверенности № 11 от 11.01.2024; паспорт; ФИО4, представитель по доверенности №259 от 11.08.2023, паспорт; ФИО5, представитель по доверенности №387 от 25.12.2023, паспорт, диплом;

от третьих лиц – не явились, извещены.

установил:

ООО "ТЦ БУСИНОВО" обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО"ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" о взыскании убытков в размере 117 500 528 руб. 35 коп., о признании недействительным односторонний отказ от исполнения контракта от 19.03.2020 №ТНВ-708/01-28-20. 

Определением суда от 06.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Истец в судебном исковые требования поддержал в полном объеме, по доводам изложенным в иске и дополнениях к иску.

Ответчик в судебном заседании в удовлетворении заявленных требований просил отказать в полном объеме, по доводам, изложенным в иске.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и дате судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направили; заявлений, ходатайств не заявили.

Поскольку неявка сторон в судебное заседание, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив исковое заявление, исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" (Заказчик) и ООО «Спецстройсервис» (Подрядчик) заключен контракт №ТНВ-445/01-28-20 от 21.02.2020, согласно которому Подрядчик обязался в установленные Контрактом сроки выполнить СМР по объекту строительства - 05-ТПР-005- 007756 «Автоматическая регулирующая станция водоснабжения. НПС Тайшет. ИРНУ. Строительство».

В соответствии с пунктом 3.1 Контракта, Подрядчик обязался в установленные Контрактом сроки и в счет контрактной цены выполнить за свой риск, своими силами и силами согласованных Заказчиком субподрядных организаций, все работы и услуги в объеме, определенном Контрактом и Рабочей документацией и выполнить все иные требования, установленные Контрактом.

Согласно пункту 5.1 Контракта, работы, предусмотренные Контрактом по объекту, должны быть начаты Подрядчиком в сроки согласно Приложению 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 01 августа 2022 года.

Подрядчиком допущены многочисленные отставания от сроков выполнения работ по 157 позициям, предусмотренным приложением № 2 к Контракту, превышающие 30 календарных дней.

В соответствии с пунктами 34.1.2, 34.2 Контракта, в случае, когда Подрядчик по своей вине допустил нарушение сроков выполнения любого вида работ согласно Графику выполнения работ (Приложение 2) на срок более 30 (тридцати) календарных дней по причинам, не зависящим от Заказчика, последний вправе, без отмены действия положений ст. 29 Контракта, отказаться от исполнения Контракта в одностороннем порядке, уведомив об этом Подрядчика в письменном виде за 20 календарных дней до даты расторжения Контракта.

Учитывая допущенную Подрядчиком просрочку выполнения работ, Заказчик отказался от исполнения Контракта, направив в его адрес претензию/уведомление от 18.05.2021 № ТНВ-01-07-04/17375 об одностороннем отказе от исполнения Контракта (доставлено 24.05.2021). Контракт расторгнут 14.06.2021.

Согласно абзацу 3 пункта 34.2 Контракта, Подрядчик обязан возвратить сумму аванса, перечисленную Заказчиком, в срок не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента получения уведомления об одностороннем отказе от исполнения Контракта, а также возместить Заказчику возникшие убытки.

Сумма аванса, выплаченного Заказчиком и неотработанного Подрядчиком, на момент направления уведомления об отказе от исполнения Контракта (18.05.2021) составила 119 381 137  руб. 67 коп.

В соответствии с абзацем 5 пункта 34.2 Контракта, ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" потребовало от Подрядчика в течение 15 календарных дней с даты получения уведомления о расторжении Контракта возвратить указанную выше сумму аванса.

С учетом получения Подрядчиком уведомления о расторжении Контракта 24.05.2021 предельный срок для возврата неотработанного аванса 08.06.2021.

В обеспечение исполнения обязанности по возврату аванса в случае расторжения Контракта (пункт 26.1 Контракта) Подрядчик представил Заказчику банковские гарантии №42/8610/0300/0030 от 14.05.2020 и №42/8610/0300/0031 от 14.05.2020, выданные ПАО «Сбербанк».

В связи с неисполнением Подрядчиком, в установленный Контрактом срок, обязательства по возврату неотработанного аванса, Заказчик направил в ПАО «Сбербанк» требования №ТНВ-01-07-07/21000 от 10.06.2021, №ТНВ-01-07-07/21056 от 10.06.2021 об уплате предельной суммы банковской гарантии (общая сумма 117 500 528  руб. коп. 35). 

ПАО «Сбербанк», в соответствии с условиями контракта, произвел выплату в пользу Ответчика в сумме 117 500 528 руб. 35 коп.

Между ФИО1 и ПАО «Сбербанк» заключен договор поручительства №ДП-13190058/5 от 30.10.2019, которым обеспечено обязательство ООО "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС" перед банком по договору о выдаче банковской гарантии №ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

ООО "ТЦ БУСИНОВО" исполнило за ООО "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС" обязательство по погашению задолженности перед ПАО «Сбербанк» по договору о предоставлении банковских гарантий №ДБГ-13190058 от 23.10.2019, что подтверждается платежными поручениями №3 от 07.10.2021 и №4 от 07.10.2021, с назначением платежа: «погашение задолженности за ООО «Спецстройсервис» по договору поручительства №ДП-13190058/5 от 30.10.2019 в счет погашения задолженности по договору о предоставлении банковских гарантий №ДБГ-13190058 от 23.10.2019».

В обоснование заявленных требований истец указал, что к ООО "ТЦ БУСИНОВО" перешло право требования ПАО «Сбербанк» задолженности ООО "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС" по договору о предоставлении банковских гарантий №ДБГ-13190058 от 23.10.2019, а так же другие связанные с данным требованием права ПАО «Сбербанк», в том числе права гаранта в правоотношениях как с принципалом, так и с бенефициаром. В связи с чем, недействительность одностороннего отказа ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" от исполнения Контракта №ТНВ-01-07-07/17375 от 18.05.2021 является основанием для взыскания убытков с ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" в пользу правопреемника гаранта ПАО «Сбербанк» - ООО "ТЦ БУСИНОВО".

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что истец не является стороной Контракта №ТНВ-708/01-28-20 от 19.03.2020, заключенного между ООО "ТРАНСНЕФТЬ - ВОСТОК" и ООО "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС", в целях прекращения которого Ответчиком заявлен оспариваемый отказ от его исполнения. ООО "ТЦ БУСИНОВО" не имеет охраняемый законом интерес в признании отказа Заказчика от исполнения Контракта недействительной сделкой и не обладает правом требования с Ответчика убытков в виде денежной суммы, полученной Ответчиком по банковской гарантии. Следовательно, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 2 статьи 365 ГК РФ, по исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 ГК РФ).

В силу отношений поручительства к ООО "ТЦ БУСИНОВО", исполнившему за должника (принципала) обязательства перед банком (гарантом), перешли права именно такого кредитора (банка) по этим обязательствам, которые он имел к должнику.

Названное исполнение поручителем обязательств за должника по договорам о выдаче банковской гарантии не влияет на содержание правоотношений между бенефициаром и принципалом и не является основанием для перемены лиц в соответствующих обязательствах. В данном случае к исполнившему обязательство поручителю права должника, в том числе требования, которые он имеет или может иметь в отношении третьих лиц, не переходят.

Данная правовая позиция так же согласуется с позицией, изложенной Верховным судом Российской Федерации в определении №305-ЭС22-21173 от 07.02.2023 по делу №А40-201536/2021.

Таким образом, к ООО "ТЦ БУСИНОВО", исполнившему обязательство перед ПАО «Сбербанк» за ООО "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС", перешло исключительно право требования Банка к ООО «Спецстройсервис» на сумму 117 500 528,35 руб.

ООО "ТЦ БУСИНОВО" реализовал свои права кредитора, перешедшие ему от ПАО Сбербанк, путем предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "СПЕЦСТРОЙСЕРВИС" по делу о банкротстве последнего №А65-9661/2021.

Таким образом, ООО "ТЦ БУСИНОВО" не имеет охраняемый законом интерес в признании отказа Заказчика от исполнения Контракта недействительной сделкой и не обладает правом требования с Ответчика убытков в виде денежной суммы, полученной Ответчиком по банковской гарантии. Следовательно, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со статьей 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 руб.; при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 руб. - 33 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 000 руб.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением №107 от 26.06.2023.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины, в порядке статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на истца, как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР БУСИНОВО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья                                                                                                  С.И. Кириченко