АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 октября 2024 года

Дело №

А56-95471/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.01.2023),  

рассмотрев 23.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А56-95471/2018/сд.10,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган) о признании акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 223–225,  лит. АБ, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 02.09.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 23.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Определением от 01.02.2022 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением от 17.04.2022 новым конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО3. 

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля марки Мерседес-Бенц CLS 350 (VIN 

<

***>) (далее – Автомобиль), заключенных 25.05.2015 между Обществом и ФИО5, между ФИО5 и  ФИО6.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать солидарно с ФИО5 и ФИО6 в пользу Общества 2 700 000 руб.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчика привлечена ФИО7 (нынешний собственник автомобиля согласно карточке учета транспортного средства).

Определением от 29.11.2023 ФИО7 исключена из числа ответчиков по обособленному спору.

Определением от 31.01.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделки по отчуждению Автомобиля, заключенные 25.05.2015 между Обществом и ФИО5, между ФИО5 и ФИО8 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО8 и ФИО5 в солидарном порядке в конкурсную массу Общества 2 700 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 определение от 31.01.2024 отменено. По делу принят новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на допущенные апелляционным судом нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит постановление от 08.05.2024 отменить, оставив в силе определение от 31.01.2024.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований, свидетельствующих о злоупотреблении правом, и учел, что в преддверии банкротства Общество совершало неоднократные действия, направленные на отчуждение принадлежащего должнику имущества, которые оспариваются в рамках настоящего дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); ответчики извлекли необоснованную выгоду от заключения оспариваемых сделок в виде безвозмездного получения ликвидного актива должника в собственность.

Податель жалобы утверждает, что действия ответчиков по заключению оспариваемых сделок не имеют экономического смысла, поскольку автомобили могли быть куплены напрямую каждым ответчиком; ответчики не представили разумных объяснений совершения такой цепочки сделок, в связи с чем конкурсный управляющий считает, что данные сделки совершены лишь с целью придать формальный характер передаче имущества и увеличить количество сделок для затруднения их оспаривания.

Подателю жалобы представляются не соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы суда апелляционной инстанции о доказанности  факта передачи денежных средств по договорам, наличия у ФИО5 и ФИО6 финансовой возможности приобрести спорное движимое имущество, расходования Обществом полученных средств.

Податель жалобы считает, что дата составления расписок не соответствует указанной в них дате; оригиналы расписок отсутствуют как у ФИО1, так и у ответчика, в связи с чем данное доказательство не является относимым и допустимым; исследовать факт фальсификации данного документа невозможно в отсутствие оригинала расписки.

Податель жалобы полагает, что ФИО5 является аффилированным по отношению к Обществу лицом.

Податель жалобы настаивает на том, что приведенные обстоятельства свидетельствуют об отклонении поведения сторон оспариваемой сделки от добросовестного поведения, заключении сделки на условиях, недоступных для независимых участников гражданского оборота, и доказанности цели причинения вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов на общих условиях.

В процессе подготовки к судебному заседанию судом округа установлено, что судом первой инстанции принято определение от 06.10.2022, предусматривающее порядок рассмотрения всех обособленных споров по настоящему делу о банкротстве в закрытом судебном заседании, в связи с чем рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными в судах первой и апелляционной инстанций проходило в закрытом судебном заседании. 

Руководствуясь статьей 11 АПК РФ, а также пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012           № 61 «Об обеспечении гласности в арбитражном процессе», установив отсутствие оснований для рассмотрения данного обособленного спора в закрытом судебном заседании, с учетом позиции лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции рассматривает дело в открытом судебном заседании.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО5 и ФИО6 просили постановление от 08.05.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом по договору купли-продажи от 25.05.2015 был отчужден Автомобиль                   ФИО5, который по договору купли-продажи от этой же даты продал спорное транспортное средство ФИО6 

Сославшись на отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ответчиков и злоупотребление правом при реализации Автомобиля, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать цепочку сделок между Обществом, ФИО5 и ФИО6 недействительной по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Конкурсный управляющий указал на совершение цепочки сделок аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления с целью прикрыть дарение имущества, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, констатировав доказанность недобросовестного поведения сторон договоров, совершение сделок со злоупотреблением правом, в целях безвозмездного вывода ликвидного имущества должника, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, в результате чего уменьшился размер имущества должника, причинен вред имущественным правам кредиторов, счел заявленные требования обоснованными.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о невозможности признания недействительными сделок как по специальному основанию (заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по общегражданским основаниям (не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок).

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам          статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора. В связи с этим для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом обеих сторон по оспариваемой сделке. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что согласно карточке учета транспортного средства Автомобиль был зарегистрирован за Обществом в период с 24.07.2013 по 25.05.2015, в один и тот же день – 25.05.2015 произведена регистрации права собственности на ФИО5, затем на ФИО6

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 06.08.2018, оспариваемые сделки по передаче Автомобиля от должника к ФИО5 и от ФИО5 к ФИО6 совершены 25.05.2015, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2                статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, как верно на то указали суды, оспариваемые сделки могут быть оспорены по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ), однако при условии, что заявитель докажет, что обстоятельства подозрительных сделок явно выходят за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО5 указывал на реальность и возмездность сделки, обращая внимание на то, что 25.05.2015 он приобрел Автомобиль у Общества за 2 700 000 руб., договор купли-продажи не сохранился в связи с давностью совершения сделки. В подтверждение факта оплаты по договору ФИО5 представил копию расписки от 25.05.2015 о передаче денежных средств руководителю должника – ФИО1

Из пояснений ФИО5 следует, что Автомобиль приобретен на личные денежные средства, полученные от трудовой деятельности за прошлые периоды, на средства супруги, вырученные от продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности в двухкомнатной квартире, на средства сына               ФИО5 – ФИО5, а также на выручку от продажи ФИО6 автомобиля BMW X3 XDRIVE20D (VIN 

<

***>) за 2 700 000 руб.

ФИО6 в подтверждения финансовой возможности произвести оплату по сделке с ФИО5 представила выписки по банковским счетам супруга.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты, а также финансовой возможности ответчика осуществить данную оплату в материалы обособленного спора не представлено. Указанное обусловило вывод суда первой инстанции о безвозмездности сделки.

Применение положений пункта 2 статьи 170 и статьи 10 ГК РФ в данном случае суд первой инстанции обусловил специфической фактурой дела, заключающейся в отчуждении Автомобиля, во-первых, безвозмездно; во-вторых, в отсутствие самого договора купли-продажи; в-третьих, с последующей перепродажей Автомобиля без оплаты должнику.

С учетом приведенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что безвозмездная передача Автомобиля должником                 ФИО6 повлекла одностороннее уменьшение имущества должника без получения со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления или иной экономической выгоды, в результате чего имущественным правам кредиторов нанесен существенный вред.

Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к выводу о наличии оснований для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ.

Установив, что предмет сделки выбыл из собственности ответчиков в пользу третьего лица (добросовестного приобретателя), суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ФИО5 и ФИО6 в солидарном порядке в конкурсную массу Общества 2 700 000 руб.

Признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, апелляционный суд руководствовался положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2            статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 63, и исходил из отсутствия обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорные сделки в качестве мнимых либо совершенных со злоупотреблением правом. Также суд установил, что пороки сделок от 25.05.2015 не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в данном случае конкурсным управляющим оспаривалась цепочка договоров купли-продажи Автомобиля между должником, ФИО6 и ФИО5 по мотивам аффилированности, вывода ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. В то же время оспариваемые договоры купли-продажи от 25.05.2015 заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного главой III.1. Закона о банкротстве.

Как было установлено апелляционным судом, в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства, позволяющие сделать вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок, а также доказательства, подтверждающие, что стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам либо злоупотребили правами в иных формах.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности ФИО5 по отношению к Обществу через ФИО9 являлись предметом тщательного рассмотрения суда апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены. Обстоятельства, на которые ссылается управляющий в обоснование указанного довода, возникли после совершения оспариваемых сделок (в 2019 году). Иных доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии признаков заинтересованности должника и ответчиков и необходимости применения к ответчикам повышенного стандарта доказывания, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Суд апелляционной инстанции в пределах полномочий, предоставленных статьей 268 АПК РФ, проверил доводы конкурсного управляющего о безвозмездности сделки и на основании представленных доказательств в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ и абзаца третьего пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» пришел к выводу о том, что указанный довод опровергается материалами дела, финансовая платежеспособность ответчиков, наличие у них денежных средств, необходимых для полного расчета по оспариваемой сделке, подтверждается представленными в материалы обособленного спора надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что отсутствуют сведения о поступлении спорных денежных средств на расчетный счет должника, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку действия исполнительного органа должника, совершенные в отношении денежных средств, поступивших в кассу предприятия, не могут быть вменены покупателю. В то же время судом апелляционной инстанции приняты в совокупности с представленными первичными документами пояснения бывшего руководителя ФИО1, подтвердившего факт получения денежных средств и их расходование на выплату заработной платы сотрудникам.

Поскольку наличие финансовой возможности произвести оплату по договору и  передача Обществу в лице ФИО1 по расписке указанной в договоре цены были с достаточной степенью достоверности подтверждены,  апелляционный суд сделал правильный вывод о необоснованности довода конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы о том, что представленные доказательства не являются достаточными, подтверждающими фактическую передачу денежных средств и финансовую возможность произвести оплату по договору, отклоняются судом округа как противоречащие обстоятельствам, установленным судом апелляционной инстанции на основании оценки совокупности представленных в дело доказательств. Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции.

В материалы дела оспариваемые договоры не представлены ни ответчиками, ни органами Государственной инспекции безопасности дорожного движения в связи с истечением сроков для хранения документов. Истечение трехлетнего срока исковой давности с момента заключения договора и отсутствие в связи с этим разумных оснований ожидать, что стороны сделки сохранят документы, связанные с исполнением договора, опровергают доводы конкурсного управляющего о недобросовестности или неразумности действий ФИО5, не сохранившего доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику.

Факт соответствия цены сделки рыночным условиям конкурсным управляющим не оспаривался.

Принимая во внимание передачу ответчикам правомочий собственника и отсутствие доказательств сохранения должником контроля над спорным имуществом (фактического владения, пользования, распоряжения, несения бремени содержания Автомобиля после заключения сделок), суд апелляционной инстанции правомерно отклонил заявление управляющего о мнимости соответствующих сделок.

Совокупность приведенных обстоятельств позволила апелляционному суду прийти к выводу о невозможности признания сделок недействительными как по специальному основанию (заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по общегражданским основаниям (не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок). В связи с этим является правомерным вывод апелляционного суда о наличии оснований для отмены определения от 31.01.2024 и принятия по обособленному спору нового судебного акта – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, отсутствие условий для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям установлено судом апелляционной инстанции на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А56-95471/2018/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко