ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43627/2021

24 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.10.1

Резолютивная часть постановления объявлена     16 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от ПАО Национальный Банк «ТРАСТ»:  представитель ФИО2 по доверенности от 02.12.2020,

от ООО «Риковер»: представитель ФИО3 по доверенности от 02.02.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1877/2023)  временного управляющего ФИО4 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-43627/2021/тр.10.1, принятое по заявлению публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» о включении требований в реестр требований кредиторов,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Метропресс»,

установил:

18 мая 2021 года  в 16:29  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Метропресс» (далее – Должник).

Определением арбитражного  суда от 28.05.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Метропресс».

Определением арбитражного суда  от 19.08.2021, резолютивная часть которого объявлена 17.08.2021, заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Метропресс» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО6

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.08.2021 № 154.

27.09.2021 (зарегистрировано 15.10.2021) поступило заявление публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» (далее – Кредитор, Банк, Банк Траст)   о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере            2 980 222 253 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены  НАО «АРИА-АиФ», АО «Роспечать» и ПАО «Промсвязьбанк».

Определением от 29.09.2022 арбитражный  суд выделил в отдельное производство требование в сумме 734 699 935,55 руб., основанное на кредитных договорах, заемщиком по которым является сам должник; обособленному спору присвоен № А56-43627/2021/тр.10.1.

Определением от 19.12.2022 арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Метропресс» требование ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» в размере 734 699 935 руб. 55 коп. основного долга.

И.о. конкурсного управляющего ООО «Метропресс» ФИО6, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать требования Банка  в размере 734 699 935 руб. 55 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что кредитование ООО «Метропресс» и остальных участников Группы  компаний «Первая полоса» осуществлялось в условиях перекрестного поручительства при имущественном кризисе заемщиков, без надлежащего обеспечения на условиях, не доступных независимым лицам, под контролем со стороны аффилированного банка с очевидным несоответствием целей выдачи кредитных средств реальным  статьям их расходования. 

Конкурсный управляющий ООО «Метропресс» ФИО7 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 19.12.2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Промсвязьбанк» просит определение от 19.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Риковер» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК   РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы  и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ, оказания услуг, иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В обоснование заявленных требований Банк Траст ссылается на следующие обстоятельства. 

10 июня 2016 года между ПАО «Промсвязьбанк» (далее – кредитор) и ООО «Метропресс» (далее – Заёмщик) заключен Кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Кредитный договор) в размере 150 000 000 рублей РФ на следующие цели: финансирование текущей деятельности. Заемщик обязался вернуть кредит в обусловленные договором сроки и выплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 2.5 Кредитного договора за пользование кредитом Заёмщик уплачивает Кредитору проценты в размере 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых.

23 июня 2017 между кредитором и Заёмщиком было заключено Дополнительное соглашение № 5 к Кредитному договору, согласно которому валюта кредита в период с «23» июня 2017 года и в течение всего срока действия настоящего договора – доллары США.

 07 мая 2018 года между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО – «Промсвязьбанк») и Акционерным обществом «Автовазбанк» (АО Банк АВБ) заключен Договор об уступке прав (требований) № 0162-18-6У-0, согласно которому ПАО «Промсвязьбанк» обязуется уступить за плату АО «Банк АВБ» права требования по кредитным договорам, указанных в приложении, а АО «Банк АВБ» обязуется уплатить ПАО «Промсвязьбанк» цену прав требования.

Согласно п. 1.2. Договора права переходят к АО «Банк АВБ» в объеме и на условиях, которые существуют на момент перехода прав требования к АО «Банк АВБ». «07» марта 2019 АО «Банк АВБ» реорганизован путем присоединения к Банк «ТРАСТ» (ПАО) (далее – новый Кредитор).

Как указывает Банк, задолженность Заёмщика по Кредитному договору составляет, долл. США: Задолженность по основному долгу 2 178 778,17, Задолженность по процентам -  239 496, 27. Всего задолженность 2 418 274, 44.

Кроме того, 27 июня 2016 года между ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Кредитор) и ООО «Метропресс» (далее –  Заёмщик) заключен Кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Кредитный договор) в размере 518 000 000 рублей РФ на следующие цели: финансирование текущей деятельности.

Заемщик обязался вернуть кредит в обусловленные договором сроки и выплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 2.5 Кредитного договора за пользование кредитом Заёмщик уплачивает Кредитору проценты в размере 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых.

23 июня 2017 между кредитором и Заёмщиком было заключено Дополнительное соглашение № 5 к Кредитному договору, согласно которому валюта кредита в период с «23» июня 2017 года и в течение всего срока действия настоящего договора – доллары США.

 07 мая 2018 года между ПАО «Промсвязьбанк» и Акционерным обществом «Автовазбанк» (АО Банк АВБ) заключен Договор об уступке прав (требований) № 0162-18-6У-0, согласно которому ПАО «Промсвязьбанк» обязуется уступить за плату АО «Банк АВБ» права требования по кредитным договорам, указанных в приложении, а АО «Банк АВБ» обязуется уплатить ПАО «Промсвязьбанк» цену прав требования.

Согласно п. 1.2. Договора права переходят к АО «Банк АВБ» в объеме и на условиях, которые существуют на момент перехода прав требования к АО «Банк АВБ».

07 марта 2019 АО «Банк АВБ» реорганизован путем присоединения к Банк «ТРАСТ» (ПАО) (далее – новый Кредитор).

Как указывает Банк, задолженность Заёмщика по Кредитному договору составляет, долл. США: Задолженность по основному долгу 6 713 951, 30 Задолженность по процентам 867 487, 56 Всего задолженность 7 581 438, 86. Всего задолженность 7 581 438, 86

Ссылаясь на то, что обязательства по возврату заемных средств ответчиком не исполнены, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Признавая требования обоснованными, суд первой инстанции принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств погашения Должником, равно как и его поручителями обязательств перед Банком, учел, что требования Банка в заявленном размере включены в реестр требований кредиторов поручителя должника НАО «АРИА-АиФ» (определение от 21.02.2020 № А40-218399/18-36-143 «Б»).

Отклоняя доводы и.о. конкурсного управляющего о необходимости субординации названных требований,  суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 134 Закона о банкротстве в редакции федерального закона от 21.11.2022 N 452-ФЗ, очередность удовлетворения требований конкурсного кредитора, являющегося кредитной организацией, в отношении которой утвержден план участия Банка России или Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, не может быть понижена по основаниям, которые возникли до даты утверждения такого плана.

Поскольку Федеральный закон от 21.11.2022 № 452-ФЗ вступил в силу 21.11.2022, и в силу статьи 2 названного закона его положения применяются в том числе к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, при рассмотрении настоящего обособленного спора суд применяет этот закона подлежит применению.

Как следует из материалов дела,  Банк Траст создан как специальный антикризисный институт в целях возвращения денежных средств и оздоровления экономики России, что подтверждается письмом Банка России от 30 апреля 2020 г. N 03-48-1/3177 «О специальном статусе Банка «ТРАСТ» (ПАО): «Банк России в ответ на письмо Банка «ТРАСТ» (ПАО) (далее - Банк) от 25.03.2020 N ИСХ-09-250320-33 о необходимости разъяснения правоохранительным органам и судам положений о специальном статусе Банка сообщает следующее.

Так, 14 марта 2018 года Советом директоров Банка России утвержден План участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее - План участия). Основной задачей Банка является управление портфелем проблемных и непрофильных активов, которые были получены Банком в результате объединения или цессии с балансов финансовых организаций, в отношении которых осуществлялись (осуществляются) мероприятия по предупреждению их банкротства при участии Банка России, в целях увеличения уровня возврата денежных средств по данным активам.

Банку были переданы активы, в том числе, осложненные сделками связанных, аффилированных лиц в целях преследования публичной цели - возвращения денежных средств в бюджет Российской Федерации.

Лишение права на участие в делах о банкротстве по существу лишает Банк  Траст возможности выполнять свои функции, поскольку Банк не сможет осуществлять основной вид деятельности эффективно, а именно осуществлять мероприятия по возврату денежных средств.

В связи с тем, что Банк Траст  создан для достижения целей, установленных Банком России по оздоровлению экономики, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о то, что требования кредитора не могут быть понижены.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.12.2022 по делу №  А56-43627/2021/тр.10.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.       

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва