ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А58-5156/2023

г. Чита

29 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 декабря 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную  жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 октября 2023 года по делу № А58-5156/2023 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Факел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания общества от 16.03.2023,

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Факел» о признании недействительным решения общего собрания общества от 16.03.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке. Апеллянт в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что ему как участнику общества вместе с уведомлением о проведении годового общего собрания не были направлены годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества и другие необходимые документы до проведения общего собрания общества в установленный законом срок. Истец, не располагая информацией о хозяйственной деятельности общества за 2022 год, не мог оценить результаты деятельности общества. Отсутствие информации об активах и пассивах общества, не позволило ФИО2 определить прибыли и убытки общества и принять меры к оптимизации деятельности общества. Апеллянт считает, что судом не дана оценка всем доводам истца о неполучении им документов, представлении ненадлежащих документов. ФИО2 выражает несогласие с выводом суда о возможности им самостоятельно получить указанные документы, ссылаясь на то, что в соответствии с законодательством такая обязанность лежит на ответчике. Указывает, что он был лишен возможности получить информацию о финансовом положении в ООО «Факел» за 2022 год,  наличии основных средств. Апеллянт полагает, что суд немотивированно не применил ст.10, 53 ГК РФ, п. 3 статьи 36, статьи 47 Ф3-14 «Об ООО», статьи 13 Ф3-402 «О бухгалтерском учете».

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Факел», что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. 

16.03.2023 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Факел», на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества за 2022 год.

2. Утверждение состава ревизионной комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО «Факел» за 2022 год.

3. Направление чистой прибыли ООО «Факел» на развитие общества.

Согласно протоколу от 16.03.2023 на собрании приняты решения:

1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2022 год;

2. Утвердить состав ревизионной комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО «Факел» за 2022 год;

3. Направить чистую прибыль ООО «Факел» на развитие общества.

Уставный капитал поделен между участниками в процентном соотношении следующим образом:

- ФИО3 принадлежит 66,7% доли уставного капитала;

- ФИО2 принадлежит 33,3% доли уставного капитала.

В общем собрании участников общества принимали участие все его участники, в том числе истец.

Истец указывает, что ему как участнику общества вместе с уведомлением о проведении годового общего собрания не были направлены годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества и другие необходимые документы. Данные документы не были представлены ФИО2 до проведения общего собрания общества в установленный законом срок. Истец, не располагая информацией о хозяйственной деятельности общества за 2022 год, не мог оценить результаты деятельности общества, и вынужден был голосовать против утверждения годовой бухгалтерской отчетности. Отсутствие информации об активах и пассивах общества, не позволило ФИО2 определить прибыли и убытки общества, и соответственно, как участнику принять меры к оптимизации деятельности общества. Истец, не располагая информацией, вынужден был голосовать «против» утверждения годовой бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из содержания статьи 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В исковом заявлении истец просит признать решения общего собрания недействительными. Правовая регламентация недействительности решения собрания предусмотрена статьями 181.3–181.5 ГК РФ.

Как следует из содержания статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если, в том числе допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с положениями статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») по общему правилу решения общего собрания принимаются простым большинством голосов, если законом или уставом общества не предусмотрен иной порядок. 

Как следует из содержания статьи 43 ФЗ «Об ООО», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Порядок созыва общего собрания участников общества предусмотрен статьей 36 ФЗ «Об ООО», согласно пункту первой которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Исходя из обстоятельств споро, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований.

В рассматриваемом случае порядок принятия решения общим собранием участников, оформленный протоколом общего собрания участников ООО «Факел» от 16.03.2023, не нарушает императивных требований закона и соответствует положениям устава общества.

Доводы истца о том, что он не получал документы о хозяйственной деятельности общества до проведения собрания общества, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из представленных материалов дела, истцу было направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества с приложением копии годовой бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2022 по 31.12.2022, также в содержании уведомления о проведении общего собрания участников общества входила и повестка дня участников общества, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения с идентификационным № 67890180005743, которое получено истцом 27.02.2023.

Кроме того, в общем собрании участников общества принимал участие представитель истца, полномочия которого подтверждены доверенностью от 27.11.2020, присутствие которого подтверждает факт того, что истец знал или при должной мере заботливости и осмотрительности мог получить своевременно соответствующую информацию до проведения собрания участников общества.

Существенных нарушений порядка проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания и являющихся основанием для признания решения общего собрания недействительным, не установлено.

С учетом того, что представитель истца принимал участие в собрании участников общества, а также в связи с тем, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, в соответствии с вышеуказанными положениями статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 ФЗ «Об ООО» доводы истца признаны  необоснованными.

В силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Доводы апелляционной жалобы оценены апелляционным судом и подлежат отклонению по изложенным основаниям как повторяющие доводы истца при рассмотрении пора в суде первой инстанции и получившие надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не усматривается.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 октября 2023 года по делу № А58-5156/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

СудьиН.А. Корзова  

Н.И. Кайдаш