﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 апреля 2021 года

Дело №

А21-4168/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» Сапегиной Е.О. (доверенность от 25.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Талус» Новиковой Н.В. (доверенность от 24.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Заря» Фирсикова И.А. (доверенность от 22.05.2020), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области Ралкова А.Ю.  (доверенность от 13.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А21-4168/2020,					

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Траст Инвест», адрес: 238153, Калининградская обл., Черняховский р-н, г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1123926020393, ИНН 3914802066 (далее – ООО «Траст Инвест»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Талус», адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 2, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1097847326609, ИНН 7813457340 (далее – ООО «Талус»), и обществу с ограниченной ответственностью «Заря», адрес: 238153, Калининградская обл., Черняховский р-н, г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099 (далее – ООО «Заря»),  о признании недействительным протокола от 30.09.2019 № 24 общего собрания участников ООО «Заря», послужившего основанием для подачи в налоговый орган заявления по форме Р14001 от 22.04.2020, входящий № 7130А (с учётом уточнения требования).

Определением суда от 10.07.2020 дело № А21-4168/2020 объединено с делом № А21-5018/2020, в рамках которого рассматривалось заявление ООО «Траст Инвест» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – инспекция) о признании недействительной записи о регистрации за номером 2203900218168, внесенной инспекцией 26.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Заря». 

Объединённому делу присвоен № А21-4168/2020.

Решением суда от 30.09.2020 и дополнительным решением суда от 30.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2020 решение и дополнительное решения оставлены без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Траст Инвест» просит решение, дополнительное решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что сведения о наличии спорного протокола от 30.09.2019 подлежали раскрытию в ЕГРЮЛ в течение трёх рабочих дней с момента его составления, при этом, информация о принятии решения о смене единоличного исполнительного органа ООО «Заря» направлена в инспекцию 22.04.2020.

Податель жалобы полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению по аналогии права с 22.04.2020.

По мнению подателя жалобы, налоговым органом были проигнорированы доводы об отсутствии решения общего собрания о смене единоличного исполнительного органа и проигнорирован запрет судебного пристава-исполнителя на совершение регистрационных действий.

Податель жалобы считает, что запись в ЕГРЮЛ внесена на основании ничтожного решения общего собрания участников общества, следовательно, является недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Талус» просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель подателя жалобы поддержал ходатайство, заявленное в письменной форме, о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации. Представитель ООО «Заря» поддержал ходатайство, представители ООО «Талус» и инспекции полагали, что не имеется оснований для удовлетворения ходатайства. Суд кассационной инстанции не усматривает установленных частью 3 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для направления запроса в Конституционный Суд Российской Федерации о проверки конституционности положений части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). 

В судебном заседании кассационной инстанции представители подателя жалобы и ООО «Заря» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО «Талус» и инспекции обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Заря» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2008.

Участниками ООО «Заря» являются ООО «Траст Инвест», владеющее 37,8 % доли в уставном капитале общества, и ООО «Талус», владеющее 62,2 % доли в уставном капитале общества. 

В ЕГРЮЛ внесена запись от 25.07.2019 № 2193926374959 о принятии решения от 03.06.2019 о ликвидации ООО «Заря». Ликвидатором общества указан Поронькин Александр Николаевич.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 25.09.2019 № 2193926470659 о недостоверности сведений о юридическом лице.

Общим собранием участников ООО «Заря» принято решение от 30.09.2019 (протокол № 24) об освобождении от должности ликвидатора общества Поронькина А.Н. и назначении на должность ликвидатора  общества Волкоедова Э.А. с 01.10.2019 в целях приведения в соответствие и устранения недостоверных сведений о ликвидаторе общества.

В инспекцию поступило обращение ООО «Заря» от 22.04.2020 по форме Р14001 (входящий № 7130А) о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заря».

Ссылаясь на то, что общее собрание участников ООО «Заря» от 30.09.2019, на котором принималось решение о смене руководителя ООО «Заря», не проводилось, уведомление о его проведении ему не направлялось, решение является ничтожным, а внесение инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 26.05.2020, регистрационный № 2203900218168, в отношении ООО «Заря» является незаконным, ООО «Траст Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды установили, что истцом пропущен срок исковой давности и отказали в иске по этому основанию.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили статьи 181.3, 181.4, 181.5, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункты 1 и 4 статьи  43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учётом разъяснений, данных в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Суды установили, что протокол оспариваемого решения собрания  участников общества получен истцом 15.10.2019, пришли к  выводу о том, что установленный законом специальный	срок исковой давности по настоящему делу истёк 15.12.2019, иск подан истцом в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, и правомерно отказали в иске по этому основанию. 

В связи с тем, что отказано в иске о признании решения общего собрания участников общества недействительным, суды правомерно отказали в удовлетворении требования к инспекции.

Доводы подателя жалобы получили мотивированную оценку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены судами.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. При этом законом установлен срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Как следует из положений статьей 196, 197,  199 ГК РФ, толкования норм права, приведённого в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 43 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

          Суды обеих инстанций, правильно применив пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установили, что истец знал об оспариваемом решении, в арбитражный суд с исковым заявлением обратился с пропуском установленного законом срока, и учитывая, что ответчиком сделано заявление о применении срока исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

          В связи с тем, что истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительным оспариваемого решения общего собрания участников общества,  суды правомерно отказали в удовлетворении требований, предъявленных к инспекции. Суды установили, что на государственную регистрацию изменений в сведения об ООО «Заря», содержащиеся в ЕГРЮЛ, были представлены все необходимые для совершения регистрационных действий документы, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для отказа в осуществлении оспариваемых заявителем регистрационных действий у инспекции не имелось. Суды правильно применили положения статьи  23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не приняли доводы подателя жалобы, основанные на постановлении судебного пристава-исполнителя о запрете регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заря». При этом суды правомерно исходили из того, что на момент принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заря»,  акт судебного пристава-исполнителя в регистрирующий орган не поступил.

          Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы основаны на неправильном толковании норм законодательства, регулирующих спорные правоотношения, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции. Доводы, касающиеся фальсификации доказательств являлись предметом изучения судом апелляционной инстанции, и мотивированно отклонены как необоснованные, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам. Ссылка подателя жалобы на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельна. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

	С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А21-4168/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий