ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16446/2023

г. Киров

17 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейБарьяхтар И.Ю., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании: 

представителя истца по веб-конференции – ФИО2.(доверенность от 09.01.2024); 

представителя ответчика – ФИО3, адвоката (доверенность от 01.08.2025),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Желдориндустрия»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2025 по делу № А82-16446/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Полиарт Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Желдориндустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение «Ивановский колледж сферы услуг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 о взыскании 11 739 269.87 руб., 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Полиарт Плюс» (далее – истец, ООО «Полиарт Плюс») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Желдориндустрия» (далее – ответчик, ООО «Желдориндустрия») о взыскании 11 150 000 руб. задолженности, 589 269 руб. 87 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 10.02.2023 по 25.09.2023 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Ответчик иск не признал, заявил о том, что договор на указанных истцом условиях не был заключен, фактически выполнены работы меньшей стоимости, а также с просрочкой; пени за нарушение срока выполнения работ превышают стоимость выполненных работ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение «Ивановский колледж сферы услуг» (далее – третье лицо, учреждение).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2025 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 8 325 830 руб. долга, 385 269 руб. 22 коп. процентов с продолжением начисления с 26.09.2023 года по день фактической оплаты долга, 60 622 руб. 34 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, т.к. при определении стоимости выполненных и подлежащих оплате работ суд первой инстанции исходил из цены работ, не согласованной сторонами (10 800 000 руб.); при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.03.2023 суд первой инстанции не учел, что акты о приемке выполненных работ были получены ответчиком лишь 01.06.2023; суд не учел удержание ответчиком штрафа за нарушение истцом сроков выполнения работ.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.07.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Протокольным определением от 16.09.2025 судебное разбирательство откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

13.10.2025 ответчик направил скриншоты электронного почтового отправления от директора ООО «Желдориндустрия» ФИО4 (sergeev_vn@list.ru) в адрес ООО «Полиарт Плюс» (971797@mail.ru) с приложением проекта договора подряда, которые приобщены судом апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ с учетом позиции истца.

В судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, представители сторон поддержали занимаемые ими позиции по делу.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между ответчиком и третьим лицом был заключен контракт № К/2022 от 11.10.2022, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство выполнить работы по капитальному ремонту (замене) кровли принадлежащего третьему лицу здания в срок до 15.12.2022 по твердой цене 12 889 248 руб., включая НДС. В качестве условия контракта согласована проектно-сметная документация (приложение №1 к контракту) и техническое задание.

Впоследствии были заключены дополнительные соглашения к контракту, а именно: соглашение № 1 от 12.12.2022, которым изложен в новой редакции пункта 2.1. контракта; соглашение № 3 от 30.12.2022, которым изменен срок действия контракта до 17.03.2023.

В целях выполнения работ по указанному выше контракту ответчик привлек истца, которому, как пояснили представители сторон, было дано задание о выполнении полного объема предусмотренных контрактом № К/2022 от 11.10.2022 работ.

Подписанный обеими сторонами договор не был представлен в материалы дела. По утверждению истца, договор между истцом и ответчиком был заключен на условиях, соответствующих приложенному к исковому заявлению тексту договора, скрепленному подписью истца; однако цена по договору составила, по утверждению истца, 11 800 000 рублей, а не 10 800 000 руб., как указано в тексте приложенного к иску договора; условие об авансе в договоре отсутствует. По утверждению же ответчика, стороны договорились устно о выполнении работ по цене не более 8 000 000 руб.

Представители сторон также подтвердили, что выполнение работ предполагалось иждивением истца (субподрядчика), включая закупку основного кровельного материала.

Истец направил ответчику счета от 14.10.2022 №1100 и от 25.10.2022 №1131 на общую сумму 650 000 руб.; указанные счета были оплачены ответчиком по платежным поручениям от 17.10.2022 №1 и от 26.10.2022 №2, в которых в качестве назначения платежа был указан контракт № 43 от 14.10.2022.

Истец приступил к работам в октябре 2022 года и фактически их выполнил; по утверждению истца, работы были предъявлены к приемке ответчику актом от 26.01.2023 на сумму 11 800 000 руб.; этот акт не был подписан и возвращен истцу (доказательства направления или вручения этого акта ответчику ранее 24.05.2023 (л.д.48-49, т.1) истец в дело не представил).

Материалами дела подтверждается, что результат работ ответчик предъявил к приемке заказчику (третьему лицу) по акту №1 от 17.02.2023 (представлены с ходатайством от 19.11.2024); работы были приняты государственным заказчиком 06.03.2023 и оплачены по платежному поручению от 10.03.2023 №187741 в сумме 12 648 769 руб. 20 коп. (л.д.59, т.1).

Ответчик осуществлял контроль за выполнением истцом работ; истцу были направлены претензии от 09.11.2022, 27.12.2022, 30.12.2022 (указано в письме ответчика от 02.06.2023, а также представлены в копиях с доказательствами направления; л.д.3-6, т.5). 

Претензиями от 15.05.2023, 18.05.2023 истец потребовал от ответчика оплатить работы по акту от 26.01.2023 на сумму 11 800 000 руб. (за вычетом полученного в октябре 2022 года аванса; л.д.43, 46, т.1); ответчик в письмах от 02.06.2023 подтвердил получение указанного акта, однако возразил против его подписания, сославшись на то, что по указанной истцом цене договор не был заключен, в акте завышены объемы и стоимость выполненных работы, а также не учтены использованные истцом материалы ответчика и стоимость работ по вывозу мусора, выполненные за счет ответчика (л.д.44, т.1; приложение №1 к возражениям от 03.05.2024).

При этом ответчик составил локальный сметный расчет стоимости выполненных истцом работ на сумму 7 418 685 руб. (приложение к возражениям от 03.05.2024, материалы электронного дела) и направил истцу с письмом от 02.06.2023.

Поскольку спор между сторонами не был урегулирован, то истец предъявил иск по настоящему делу о взыскании задолженности за выполненные работы и неустойки за нарушение сроков оплаты.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции применил положения статей 314, 395, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из отсутствия подписанного обеими сторонами договора, из наличия спора между сторонами относительно его заключения, в связи с чем, признав договор между сторонами незаключенным, установил стоимость выполненных работ в соответствии с заключением судебного эксперта.

Не установив оснований для взыскания в пользу истца договорной неустойки, суд первой инстанции взыскал с ответчика предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты, признав обоснованным их начисление с 14.03.2023 исходя из даты предъявления ответчиком работ к приемке государственному заказчику (по акту от 17.02.2023) и необходимости предоставления ответчику разумного срока на приемку и оплату работ.

Возражения ответчика в части установления размера основного обязательства по оплате за выполненные работы сводятся к тому, что в основание расчета судом положена цена 10 800 000 руб., при том, что такая цена не была согласована сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По пункту 2 той же статьи ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

При этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, т.е. путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

В силу пунктов 1, 2 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В данном случае обе стороны признали, что договор в виде единого документа не был подписан сторонами; к исковому заявлению ООО «Полиарт Плюс» приложило подписанный с его стороны договор (контракт № 43 от 14.10.2022) на выполнение спорных работ по цене 10 800 000 руб.; в качестве доказательства получения проекта договора от ответчика истец представил скриншот электронной переписки между руководителями обществ от 18-19.10.2022 (л.д.14, т.2). Ответчик не заявил о недостоверности указанного доказательства по правилам статьи 161 АПК РФ, не представил доказательств направления истцу проекта договора на иных условиях, сослался на устное согласование условия о выполнении работ по цене не более 8 000 000 руб. В суде апелляционной инстанции ответчик представил скриншоты с электронной почты, согласно которым договор подряда не содержал какую-либо цену договора.

Счета от 14.10.2022 № 1100 и от 25.10.2022 № 1131 на общую сумму 650 000 руб. предъявлены истцом и оплачены ответчиком по платежным поручениям от 17.10.2022 № 1 и от 26.10.2022 № 2 со ссылкой на контракт № 43 от 14.10.2022.

Однако указанные счета не содержат всех существенных условий для договора подряда; счет от 14.10.2022 выставлен и оплачен ранее направления указанного выше электронного письма с текстом договора, в связи с чем оплата указанного счета не могла быть признана акцептом предложения о заключении договора на определенных условиях применительно к пункту 3 статьи 438 ГК РФ.

В письмах от 09.11.2022, 15.12.2022 руководитель ответчика ссылался на нарушение истцом условий договора (указывая при этом иные его реквизиты – № К-СУБ/2022 от 12.10.2022) и производил расчет пени за нарушение договора от его цены в размере 11 800 000 руб. (л.д.5, 5об, т.5). Однако указанное письмо, при том, что его содержание не подтверждено иными доказательствами по делу, противоречит приложенному к исковому заявлению проекту договора, само по себе не может быть признано достаточным доказательством заключения договора на соответствующих условиях.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор между сторонами не был заключен; этот вывод суда не противоречит письменным материалам дела и доводами сторон в суде апелляционной инстанции не опровергается; при этом суд апелляционной инстанции полагает, что совокупность представленных доказательств, действительно, не позволяет установить факт заключения договора применительно к пункту 1 статьи 432 ГК РФ, т.к. обе стороны указывают на предложение о заключении договора по определенной и несовпадающей в версиях сторон цене; при этом позиция ни одной из сторон не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Имеющиеся доказательства не позволяют установить факт направления определенной стороной оферты с определённым содержанием

Однако поскольку работы истцом по заданию ответчика были выполнены, факт выполнения работ ответчиком не оспаривается, разногласия сторон касаются только согласованной цены договора, поэтому истец имеет право на получение оплаты выполненных им работ (пункт 1 статьи 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Суд первой инстанции произвел расчет стоимости выполненных работ на основании выводов судебной экспертизы.

Апелляционная коллегия отмечает, что эксперт не вправе делать выводы правового характера относительно согласованной между сторонами стоимости подлежащих выполнению работ по договору; вопрос о согласовании определенного условия договора носит правовой характер и относится к компетенции суда, рассматривающего дело; следовательно, расчет суда первой инстанции стоимости выполненных работ не является верным (за основу расчета стоимости выполненных работ положена сумма 10 800 000 руб., указанная экспертом исходя из условий договора подряда).

Из заключения судебной экспертизы следует, что стоимость фактически выполненных работ и использованных материалов составляет 9 974 018 руб. 90 коп.; доказательства иной цены фактически выполненных работ материалы дела не содержат.

Материалами дела подтверждается выплата аванса ответчиком на общую сумму 650 000 руб., приобретение ответчиком кровельных материалов на сумму 1 819 670 руб., оплата ответчиком вывоза мусора на сумму 4 500 руб. Следовательно, при условии отсутствия доказательств согласования цены договора как на сумму 11 800 000 руб., на которой настаивает истец, так и на сумму 8 000 000 руб., которой придерживается ответчик, апелляционный суд полагает необходимым для расчета задолженности ответчика вычесть указанные выше понесенные им расходы из стоимости выполненных работ и использованных материалов, установленных судебной экспертизой (9 974 018,90 – 650 000 – 1 819 670 – 4 500= 7 499 848,90).

В указанной части доводы ответчика о необходимости для расчета задолженности брать определенную экспертом стоимость выполненных работ признаются обоснованными. Однако расчет ответчика является неверным в связи с опечаткой в указанной сумме (9 978 518,90 вместо 9 974 018,90).

Таким образом, стоимость выполненных истцом работ по договору составит 7 499 848 руб. 90 коп., на указанную сумму подлежат начислению проценты по статье 395 ГК РФ за период с 04.03.2023 по 25.09.2023, размер которых будет равен 347 047 руб. 80 коп.

Вопреки позиции заявителя жалобы, период для расчета процентов определен судом первой инстанции верно с учетом даты акта выполнения работ № от 17.02.2023 сдачи работ основному заказчику, подписанному 06.03.2023, и разумного срока для исполнения обязательства в порядке статьи 314, а также пункта 2 статьи 1107 ГК РФ.

Утверждение апеллянта о том, что проценты необходимо начислять после получения актов выполненных работ 01.06.2023 в условиях сдачи им работ основному заказчику и получения от него платы еще в марте 2023 года неправомерно, приводит к неосновательному обогащению истца. О возникновении на его стороне неосновательного обогащения ответчик узнал не позднее даты предъявления результата работ к приемке заказчику по контракту.

Ссылка на удержание ответчиком штрафа за нарушение истцом сроков выполнения работ отклоняется, т.к. из материалов дела не следует, что условие о неустойке было согласовано сторонами в требуемой законом письменной форме (статья 331 ГК РФ).

На основании изложенного апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению, а решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям (66,84% в пользу истца). 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Желдориндустрия» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2025 по делу № А82-16446/2023 изменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Полиарт Плюс» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Желдориндустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полиарт Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 7 499 848 (семь миллионов четыреста девяносто девять тысяч) рублей 90 копеек долга, 347 047 (триста сорок семь тысяч сорок семь) рублей 80 копеек процентов с продолжением их начисления с 26.09.2023 года по день фактической оплаты долга, 54 608 (пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемь) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полиарт Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Желдориндустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 9 948 (девять тысяч девятьсот сорок восемь) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В результате зачета встречных однородных требований взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Желдориндустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полиарт Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 7 499 848 (семь миллионов четыреста девяносто девять тысяч) рублей 90 копеек долга, 347 047 (триста сорок семь тысяч сорок семь) рублей 80 копеек процентов с продолжением их начисления с 26.09.2023 года по день фактической оплаты долга, 44 660 (сорок четыре тысячи шестьсот шестьдесят) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

ФИО5

ФИО1