АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 04.09.2025 Дело № А40-151554/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2025 Полный текст постановления изготовлен 04.09.2025 

Арбитражный суд Московского округа  

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А. судей Тарасова Н.Н., Уддиной В.З. при участии в судебном заседании: 

- от к/у ООО «Продовольственная база «Покоторг» - ФИО1, по дов. от 21.08.2025, срок действия до 31.12.2025,  

- от ООО «Зеравшан» - ФИО2, по дов. от 11.08.2025, срок действия три года,  

- от ООО «Промстройинвестмент» - ФИО3, по дов. от 16.12.2024, срок действия три года, № в реестре: 77/416-н/77-2024-4-719,  

- от ф/у ФИО4 - ФИО5 по дов. от 22.09.2023, срок действия три года,  

- от ООО «Ореид-Стар» - ФИО6 по дов. от 28.04.2023, срок действия пять лет, № в реестре: 55/124-н/55-2023-2-352,  

рассмотрев 28.08.2025 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Продовольственная база «Покоторг» - ФИО7  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 ( № 09АП-7260/2025, № 09АП-7262/2025), по заявлению конкурсного кредитора АО «Экспобанк» о признании недействительной сделкой перечислений с расчётного счёта ООО «Зеравшан» в пользу ООО «Ореид-Стар» денежных средств в размере 75 297 123 руб. 77 коп. и применении последствий недействительности сделки,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора АО «Экспобанк» о признании недействительной сделкой перечислений с расчетного счета ООО «Зеравшан» в пользу ООО «Ореид-Стар» денежных средств в размере 75 297 123 руб. 77 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 75 297 123 руб. 77 коп. с ООО «Ореид-Стар» в пользу ООО «Зеравшан».  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025, отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора АО «Экспобанк».  

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий ООО «Продовольственная база «Покоторг» - ФИО7 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что судами не были проверены доводы заявителя, в то время как в действительности стороны спорной сделки являются аффилированными лицами и сделка по погашению необоснованных требований кредитора была направлена на вывод денежных средств из имущественной массы ООО «Зеравшан»,  

соответственно имеются основания для признания спорной сделки недействительной, все обстоятельства, необходимые для признания спорной сделки недействительной доказаны, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм права.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции, представитель конкурсного управляющего, поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить, отменив обжалуемые судебные акты по изложенным в ней доводам.  

Представители ООО «Зеравшан», ООО «Промстройинвестмент» и финансового управляющего ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.  

Поступившие от ООО «Промстройинвестмент» и финансового управляющего ФИО4 отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.  

Представитель ООО «Ореид-Стар» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, как представленный с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Судебной коллегией отказано в приобщении к материалам дела представленных ООО «Ореид-Стар» письменных возражений, поскольку они поданы с нарушением части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что должник ФИО4 являлся единственным участником ООО «Зеравшан» в период с 09.07.2013 до 26.10.2018, впоследствии единственным участником общества в период с 05.12.2018 до 21.09.2020 являлся ФИО8, после 21.09.2020 единственным участником общества являлся ФИО9  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2022, признана недействительной цепочка сделок по отчуждению 100% доли участия ФИО4 в уставном капитале ООО «Зеравшан» номинальной стоимостью 5 510 000 руб.  

Учитывая изложенное, а также согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Зеравшан» в настоящее время является должник ФИО4  

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2019 по делу № А40-286933/19 ООО «Зеравшан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО10  

Сергеевич, соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.12.2019 № 231.  

В рамках дела о банкротстве ООО «Зеравшан» были проведены торги по продаже его имущества - здания (нежилого) с кадастровым номером: 77:04:0004003:1069, площадь 1381,5 кв м., этажность 2 в т. ч. подземных 1, земельного участка с кадастровым номером: 77:04:0004003:155, площадь 789 кв.м., расположенных по адресу: 109443, г. Москва, пр. Волгоградский, 102 (сообщения в ЕФРСБ от 07.07.2020 № 5186131, от 26.08.2020 № 5386018, от 02.09.2020 № 5418180).  

В результате проведения указанных торгов между ООО «Зеравшан» в лице конкурсного управляющего ФИО10 (продавец) и победителем торгов ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.09.2020, в соответствии с которым продавец передаёт в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость указанного имущества в размере 260 113 600 руб.  

При этом, ранее в рамках настоящего дела, кредитор должника ФИО4 - ООО «ПромСтройИнвестмент», полагая, что заключенный по результатам указанных торгов имуществом ООО «Зеравшан» повлек уменьшение имущественной массы должника ФИО4, как единственного участника ООО «Зеравшан», обратился с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.09.2020 недействительным.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023, отказано в удовлетворении заявления ООО «ПромСтройИнвестмент» о признании недействительным договора купли-продажи от 02.09.2020, заключенного между ООО «Зеравшан» и ИП ФИО11, и применении последствий недействительности сделки.  

В связи с удовлетворением всех требований кредиторов ООО «Зеравшан», включенных в реестр требований кредиторов производство по делу о признании ООО «Зеравшан» несостоятельным (банкротом) прекращено определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 по делу № А40-286933/19.  

Получение ООО «Зеравшан» в лице конкурсного управляющего денежных средств от реализации имущества ООО «Зеравшан» подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 по делу № А40-286933/19, которым установлено, что в связи с поступлением в конкурсную массу должника денежных средств от реализации имущества должника, в достаточном размере для полного погашения требований конкурсных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, конкурсным управляющим осуществлено погашение требований путем перечисления соответствующих денежных средств кредиторам, в том числе в пользу ООО «Ореид-Стар», что подтверждается платежными поручениями №№ 27, 28 от 02.06.2021, № 31 от 04.06.2021, №№ 32, 34, 35 от 07.06.2021 в общем размере 75 275 232 руб. 88 коп.  

Разрешая настоящий обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из избрания конкурсным кредитором ненадлежащего способа защиты нарушенного права, указав, что предметом оспаривания выступает не сделка, совершенная должником ФИО4 или за счет его имущества, а вопрос обоснованности распределения конкурсным управляющим ООО «Зеравшан» денежных средств в рамках процедуры банкротства подконтрольного ФИО4 общества.  

Суд апелляционной инстанции указал, что не могут оцениваться в рамках настоящего дела платежи, исполненные конкурсным управляющим ООО «Зеравшан» ФИО10 и направленные на погашение реестра требований кредиторов по делу № А40-286933/19.  

Судебная коллегия кассационной инстанции находит выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, основанными на неправильном применении норм материального права и сделанными без учета конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, в связи со следующим.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  

правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X «Банкротство граждан», а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

 Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов относительно неверного выбора конкурсным кредитором способа защиты прав, поскольку, согласно правовой позиции выраженной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 и от 21.08.2023 № 305-ЭС23-5107, зависимость стоимости находящейся в собственности должника доли от стоимости  

имущества юридического лица обусловливает влияние спорного договора об отчуждении имущества на формирование конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о возможности оспаривания соответствующего договора в рамках дела о банкротстве физического лица.  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.  

Учитывая изложенное, обоснованным является довод конкурсного управляющего о том, что сделки, заключенные при участии должника, в том числе посредством участия в уставном капитале юридического лица, затрагивают права кредиторов должника и влияют на формирование конкурсной массы.  

Вместе с тем, судами установлено, что денежные средства перечислялись ООО «Зеравшан» в лице конкурсного управляющего ФИО10, однако не принято во внимание то обстоятельство, что определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2022 по делу № А40-193877/2019, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2022 по делу № А40-319224/2019, определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 по делу № А40-145030/19, а также определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2021 по делу № А40-193877/19, подтверждено наличие аффилированности между бенефициаром группы компаний «Покоторг» ФИО12 (братом ФИО4) и конкурсным управляющим ООО «Зеравшан» ФИО10  

Согласно доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Продовольственная база «Покоторг», суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2022 по делу А40-286933/19 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 в рамках которого произведена замена кредитора ООО «ДФГ» на ООО «Ореид-Стар» в порядке процессуального правопреемства и включение в реестр требований кредиторов ООО «Зеравшан» требования ООО «Ориед-Стар».  

Вместе с тем, апелляционным судом не учтен тот факт, что судебный акт, послуживший основанием для распределения денежных средств из конкурсной массы ООО «Зеравшан», был отменен.  

С учетом изложенного, подлежат оценке доводы конкурсного управляющего о том, что сделка по погашению необоснованных требований кредитора была направлена на вывод денежных средств из имущественной массы ООО «Зеравшан», что свидетельствует о наличии намерения у ФИО4 осуществить подобные действия.  

Также судами не принято во внимание, что определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2021 о банкротстве ООО «Продбаза «Покоторг» требования ООО «Ореид-Стар» по кредитному договору 

<

***> от 06.03.2018 были исключены из реестра требований кредиторов основного должника (заемщика) в связи с установлением их необоснованности на основании представленных конкурсным управляющим банковских выписок, из которых следовал транзитный характер финансирования выкупа ООО «Ореид- Стар» задолженности по кредиту, за счет денежных средств заемщика (ООО Продбаза «Покоторг») и фактическое погашения кредита денежными средствами заемщика.  

Дополнительного внимания заслуживают доводы кассационной жалобы об аффилированность ООО «Ореид-Стар» по отношению к ООО «Продбаза «Покоторг» (участником которого является участник ООО «Зеравшан» Хукеян  

Т.Э.), что установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А40-145030/2019.  

Кроме того, суды уклонились от оценки довода конкурсного управляющего о том, что в рамках дела о банкротстве ООО «Продбаза «Покоторг» установлен факт получения ООО «Ореид-Стар» до совершения платежа по выкупу требований по кредитному договору 

<

***> от 06.03.2018 возмещения за счет перераспределения активов ООО «Продбаза «Покоторг».  

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам данного конкретного обособленного спора, судам следовало проверить спорную сделку по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, без установления фактических обстоятельств дела и оценки доказательств, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует правильно распределить бремя доказывания, исходя из наличия (отсутствия) признаков аффилированностии ООО «Ореид-Стар», ФИО4 и бенефициаром группы компаний «Покоторг» ФИО12, установить  

наличие (отсутствие) оснований для признания спорных перечислений недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, дать оценку доводам заявителя.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А40-151554/2019 отменить.  

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.А. Зверева 

Судьи Н.Н. Тарасов 

 В.З. Уддина