ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.10.2022

 

Дело № А41-69678/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2022 

Полный текст постановления изготовлен  06.10.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ДРСУ-4» – ФИО1, по доверенности от 27.09.2021

от ФИО2 – не явился, извещен

от ФИО3 – не явился, извещен

от ФИО4 – не явился, извещен

от ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 16.11.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДРСУ-4» (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022

по делу № А41-69678/2021

по иску ФИО2, ФИО3,

ФИО4, общества с ограниченной ответственностью

«ДРСУ-4»

к ФИО5

о признании недействительными договоров, применении последствий

недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ДРСУ-4» (далее – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «ДРСУ-4», вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО5» (далее – ФИО5, ответчик) о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства № 21/23 от 09.09.2021, заключенного между ООО «ДРСУ-4» и ФИО5; договора купли-продажи транспортного средства № 21/24 от 09.09.2021, заключенного между ООО «ДРСУ-4» и ФИО5; договора купли-продажи транспортного средства № 21/21 от 09.09.2021, заключенного между ООО «ДРСУ-4» и ФИО5; договора купли-продажи транспортного средства № 21/22 от 09.09.2021, заключенного между ООО «ДРСУ-4» и ФИО5 и применении последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО «ДРСУ-4»: грузового самосвала марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334 IK, VIN 

<

***>; грузового самосвала марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334 IK, VIN 

<

***>; грузового самосвала марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334 IK, VIN 

<

***>; грузового самосвала марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334 IK, VIN 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ДРСУ-4» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что сделки были заключены в отсутствие одобрения общего собрания участников на совершение оспариваемых сделок; проданная по оспариваемым договорам техника являлась дорогостоящим ликвидным активом ООО «ДРСУ-4»; суды не полно исследовали представленные доказательства, в результате чего дали неверную оценку доводам истцов о причинении ущерба обществу; суды сделали вывод о направлении денежных средств, полученных по договорам, на выполнение финансовых обязательств ООО «ДРСУ-4» без учета иных обстоятельств; суды не учли, что действия ФИО5 по исполнению обязательств перед ПАО «РосДорБанк» не являлись добросовестными.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ДРСУ-4» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ФИО5 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам отзыва на нее.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО «ДРСУ-4» и ФИО5, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.09.2021 между ООО «ДРСУ-4» (продавец) в лице его генерального директора - ФИО5, и ФИО5 (покупатель) заключены 4 договора купли-продажи транспортных средств (далее также - сделки, договоры):

1) договор купли-продажи транспортного средства № 21/23 от 09.09.2021, в соответствии с которым ООО «ДРСУ-4» продало ФИО5 грузовой самосвал марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334IK, VIN 

<

***>;

2) договор купли-продажи транспортного средства № 21/24 от 09.09.2021, в соответствии с которым ООО «ДРСУ-4» продало ФИО5 грузовой самосвал марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334IK, VIN 

<

***>;

3) договор купли-продажи транспортного средства № 21/21 от 09.09.2021, в соответствии с которым ООО «ДРСУ-4» продало ФИО5 грузовой самосвал марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334IK, VIN 

<

***>;

4) договор купли-продажи транспортного средства № 21/22 от 09.09.2021, в соответствии с которым ООО «ДРСУ-4» продало ФИО5 грузовой самосвал марки MERCEDES-BENZ ACTROS 334IK, VIN 

<

***>.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи транспортных средств являются сделками с заинтересованностью, совершены в отсутствие одобрение участников общества, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии стребованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь статьями 10, 153, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в пунктах 1, 7, 8, 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судами установлено, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, однако в нарушение требований части 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по предварительному извещению о совершении сделок незаинтересованных участников общества, не исполнена.

Вместе с тем, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки не являются убыточными для общества, поскольку спорное имущество (автомобили) было реализовано по рыночным ценам, что подтверждено отчетом об оценке рыночной стоимости автомобилей; денежные средства были получены в полном объеме, при этом проданные автотранспортные средства составляли 8% процентов от общего объема автотранспортных средств, числящихся за обществом.

Судами принято во внимание, что все полученные от ответчика денежные средства пошли на погашение кредитного договора от 28.10.2020 № 20-1/156, заключенного между ООО «ДРСУ-4» и ПАО «РосДорБанк».

Учитывая, что сделка не повлекла ущерб для общества, суды обоснованно констатировали, что истцами не доказано обязательное условие для признания оспариваемых сделок недействительными, так как само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не является основанием для удовлетворения иска (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью»).

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суды указали, что материалами дела не подтверждается наличие в данном случае обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и злоупотребления правом со стороны ФИО5 (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что документального подтверждения наличия у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда обществу, в материалах дела не имеется.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А41-69678/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  С.В. Краснова

             Е.Ю. Филина