СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4190/2025-ГК

г. Пермь

24 июля 2025 года

Дело № А60-58282/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии представителей:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 27.11.2024, диплом;

от ответчика – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 28.05.2025;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Фитовита»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 04 апреля 2025 года

по делу № А60-58282/2024  

по первоначальному иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фитовита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору займа, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Фитовита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, 

третье лицо: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП ФИО3, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фитовита» (далее – ответчик, ООО «Фитовита», общество) о взыскании задолженности по договору займа от 01.06.2023 в размере 3 415 490,11 руб., в том числе: 2 170 000 руб. – основной долг, 796 406,58 руб. – долг по дополнительному соглашению, 313 609,45 руб. – проценты за пользование займом, 58 590 руб. – штраф, 62 744,99 руб. – проценты по дополнительному соглашению, 14 140 руб. – штраф по дополнительному соглашению.

К производству суда также принято встречное исковое заявление общества к предпринимателю о признании договора займа № 1 от 01.06.2023 недействительным, согласно которому также просит в качестве последствий недействительной сделки зачесть сумму 2 170 000 руб. в счет погашения задолженности за отгруженную продукцию, взыскать с ответчика денежные средства в размере 7 965 104 руб. (с учетом принятого судом уточнения встречного иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении иска предпринимателя отказать полностью, иск общества удовлетворить.

В апелляционной жалобе приводит доводы о том, что судом не учтены обстоятельства аффилированности сторон и наличие корпоративного конфликта, при наличии которого выдача займа причиняла ущерб самому истцу, что подтверждается протоколом адвокатского опроса от 11.04.2025, который апеллянт просит приобщить к материалам дела. Также указывает, что из решения единственного участника от 25.07.2023 следует, что все отгрузки необходимо было согласовывать с ФИО5, в связи с чем, истец не был наделен правом вывоза товарно-материальных ценностей. При этом, в материалы дела представлены выписки со счетов и справки, из которых следует, что в обществе ответчика искусственно был создан дефицит денежных средств, реализация продукции осуществлялась в аффилированные к истцу компании по заниженным ценам, реализация производилась с использованием производственных мощностей ответчика, но от имени истца, что привело к получению обществом меньшего объема денежных средств и невозможности исполнения обязательств перед контрагентами.

В материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оставить решение суда без изменения, отметив, что доводы апелляционной жалобы о наличии аффилированности между истцом и ответчиком не имеют никакого отношения к предмету настоящего спора, основанного на взыскании задолженности по договору займа, и не опровергают ни одного юридически значимого обстоятельства, установленного судом первой инстанции. Исполнение договорного обязательства (в том числе путём перечисления денежных средств) добросовестно, в соответствии с условиями заключённого договора, не может быть истолковано как действие в ущерб. Сама оценка того, является ли совершенная сделка «разумно необходимой» для общества, выходит за пределы полномочий судов, поскольку суд не должен проверять экономическую целесообразность принимаемых хозяйствующими субъектами хозяйственных решений. В материалах дела имеется распоряжение, выданное самим ответчиком в адрес ЧОО «Вежливые люди», согласно которому ИП ФИО3 наделен правом вывоза товарно-материальных ценностей, при этому у ответчика право на вывоз товара отсутствует. Утверждение о неполной оценке судом движения денежных средств и доведения ООО «Фитовита» до состояния неплатежеспособности не имеет правового значения и опровергнуто материалами дела. Апелляционная жалоба содержит исключительно голословные утверждения, не подкреплённые ни нормами права, ни судебной практикой. В тексте жалобы отсутствуют ссылки на применимые положения закона, не приведены какие-либо правовые позиции судов, не дана правовая квалификация спорных обстоятельств.

От ответчика поступили возражения на отзыв истца, в которых апеллянт приводит доводы о том, что истец на момент заключения договора был осведомлен о неудовлетворительном состоянии ответчика, групповая природа взаимоотношений свидетельствует о финансировании совместной деятельности. Также отмечает, что судом при вынесении решения не учтено отсутствие согласия единственного участника общества на совершение крупной сделки, что привело к возникновению ущерба на стороне ответчика. Договор займа, по мнению общества, является притворным, поскольку отсутствует условие об обеспечении займа, заемщику предоставлялась отсрочка исполнения договора, процентная ставка является низкой, условия договора указывают на фактическое финансирование истцом общества-ответчика. При отсутствии исполнения договора со стороны ответчика действия истца по направлению претензии лишь в августе 2024 года также свидетельствуют об отсутствии реального характера договора. В результате действий истца ответчик лишился продукции, которая была реализована подконтрольным истцу лицам, а денежные средства от реализации оставались на расчетных счетах истца, при этом расходы на производство продукции осуществлялись за счет ответчика.

Судом отзыв истца на апелляционную жалобу и возражения ответчика приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца просил оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В удовлетворении ходатайства апеллянта о приобщении доказательств судебной коллегией отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Апелляционный суд, руководствуясь указанными положениями, не приобщает к материалам дела приложенные к жалобе и возражениям доказательства, поскольку апеллянтом не представлено доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции, часть доказательств составлена уже после рассмотрения дела, а соответствующие разъяснения о невозможности их представления в суд первой инстанции не приведены.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  01.06.2023 между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (займодавец) и ООО «ФитоВита» (заемщик) был заключен договор займа №1 (договор). 

В соответствии с условиями Договора займа Истец предоставил Ответчику заем в размере 2 670 000 (два миллиона шестьсот семьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Процент за пользование денежными средствами по Договору составляет 9 (девять) % годовых.

01.09.2023 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому истец погасил за ответчика его денежные обязательства на общую сумму 796 406 (семьсот девяносто шесть тысяч четыреста шесть) рублей 58 копеек.

Получение денежных средств и погашение обязательств ответчика за счет истца обществом оспорено не было, надлежащими доказательствами не опровергнуто.

Согласно п. 4.2 договора, в случае невозврата суммы займа или его части в срок до 31.12.2023, заемщик уплачивает штраф в размере 0,01% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Денежные средства по договору займа перечислены истцом по следующим платежным поручениям: №120 от 08.об.2023; №123 от 14.06.2023; №132 от 26.06.2023; №144 от 25.07-2023; №153 от 14.08.2023; №158 от 21.08.2023; №159 от 21.08.2023; №164 от 29.08.2023; №173 от 18.09.2023; №174 от 18.09.2023; №195 от 17.10.2023; №196 от 17-10.2023; №207 от 13.11.2023; №210 от 20.11.2023; №211 от 20.11.2023; №236 от 12.12.2023; №252 от 20.12.2023; №253 от 20.12.2023; №1 от 12.01.2024; №7 от 22.01.2024; №8 от 22.01.2024; №19 от 09.02.2024; №23 от 14-02.2024; №24 от 19-02.2024; №25 от 19.02.2024; №31 от 13-03.2024; №37 от 20.03-2024; №38 от 20.03-2024. 

В назначении платежа указан «Перечисление денежных средств по договору процентного займа № 1 от 01.06.2023». Выполнение обязательств по дополнительному соглашению к договору займа от 01.09.2023 также подтверждается представленными в дело платежными поручениями, со ссылками на оплату денежных средств по обязательствам ответчика, указанным в дополнительном соглашении: лизинговые платежи по договору № 2405144-ФЛ/ЕКТ-20, лизинговые платежи по договору N° 2403933-ФЛ/ЕКТ-20, Лизинговые платежи по договору № 2660559-ФЛ/ЕКТ-21, оплата за электроэнергию, полиса КАСКО.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа, истцом были начислены проценты за пользование займом и штрафные санкции.

По расчету истца, общая задолженность ответчика составила 3 415 490,11 руб., в том числе: 2 170 000 руб. – основной долг, 796 406,58 руб. – долг по дополнительному соглашению, 313 609,45 руб. – проценты за пользование займом, 58 590 руб. – штраф, 62 744,99 руб. – проценты по дополнительному соглашению, 14 140 руб. – штраф по дополнительному соглашению.

В адрес ответчика была направлена претензия о возврате полученных денежных средств и об уплате процентов. Указанная претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

При рассмотрении спора по существу ответчик заявил встречный иск о признании договора займа № 1 от 01.06.2023 недействительным, согласно которому также просит в качестве последствий недействительной сделки зачесть сумму 2 170 000 руб. в счет погашения задолженности за отгруженную продукцию, взыскать с ответчика денежные средства в размере 7 965 104 руб.

В суде первой инстанции ответчик приводил доводы о том, что часть платежей в адрес ответчика произведена за пределами срока возврата займа по договору займа – 31.12.2023; выгодоприобретатели по договору КАСКО не ответчик, а третьи лица; назначение платежей в рамках заявленного истцом дополнительного соглашения произведены без ссылки на договор займа. Также ссылался на отсутствие экономической целесообразности, неразумность ввиду продолжения осуществления кредитования ответчика в отсутствии факта возврата суммы долга с учетом сроков займа; отсутствие доказательств отнесения спорных платежей за ответчика третьим лицам в рамках договора займа; отсутствие экономической целесообразности дополнительного соглашения в связи с тем, что выгодоприобретателем по произведенным лизинговым платежам и полиса КАСКО являлись третьи лица, которые непосредственно пользовались автотранспортным средством, не являлись сотрудниками ООО «ФитаВита» и не производили арендные платежи.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу о том, что факт заключения и исполнения договора займа истцом доказан, ответчиком денежные средства не возвращены, при этом отклонил доводы ответчика о недействительности договора.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции суд не усматривает основания для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Факт предоставления денежных средств в заявленном размере по договору займа и дополнительному соглашению подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выпиской по расчетному счету и ответчиком не оспаривается.

Установив факт предоставления ответчику денежных средств, при отсутствии доказательств возврата денежных средств в полном объеме в предусмотренный договором срок (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, о наличии корпоративного конфликта в организации ответчика, об аффилированности сторон и о фактическом предоставлении займа в счет полученного истцом товара, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

После получения денежных средств ни одна из сторон не оспаривала и не заявляла другой стороне, что денежные средства получены по иным основаниям или не получены.

В силу п. 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Данные положения подлежат применению в тех случаях, когда стороны при подписании договора достигли соглашения по всем существенным условиям, приступили к его исполнению, а заявление о недействительности этого договора сделано его стороной в целях освобождения себя от предусмотренных договором обязательств.

В этой связи, принимая во внимание добровольное принятие ответчиком долговых обязательств на условиях, указанных в спорном договоре, суд первой инстанции пришел к верному выводу о действительности заключенного договора, что свидетельствует о правомерности обращения истца с иском о взыскании задолженности.

Вопреки доводам ответчика, фактическая реальность договора займа подтверждается представленным договором, платежными поручениями с назначением платежа, а также дополнительным соглашением от 01.09.2023 и совершенными оплатами, назначение по которым соответствуют дополнительному соглашению.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что платежи с назначением «по процентному договору» получены ответчиком и израсходованы в счет погашения обязательств перед Банком, а платежи по дополнительному соглашению действительно уплачены в счет действующих лизинговых обязательств, обязательств по оплате электроэнергии и полиса КАСКО.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (УПД), подписанные ИП ФИО3, на реализацию товара третьим лицам на общую сумму 8 862 024 руб. При этом позиция ответчика основана на утверждении об отсутствии у ИП ФИО3 материальных ресурсов для осуществления данных операций.

Вместе с тем, в материалах дела имеется распоряжение, выданное самим Ответчиком в адрес ЧОО «Вежливые люди», согласно которому ИП ФИО3 наделен правом вывоза товарно-материальных ценностей, при этому у ответчика право на вывоз товара отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на решение единственного участника общества от 25.07.2023 о том, что все отгрузки необходимо было согласовывать с ФИО5, равно как и о том, что заключение договора займа является крупной сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена единственным участником общества, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не были заявлены в суде первой инстанции, а также с учетом следующего.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закон об обществах).

В силу пункта 5 статьи 46 указанного Закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, в соответствии с Пленумом Верховного Суда РФ допускается оценка масштабов деятельности общества в самых разных категориях: территориальных, финансовых, физических объемах производства и т.д.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что ответчиком не доказаны вышеизложенные правовые критерии, позволяющие отнести оспариваемую сделку к крупной в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и требующие ее согласования учредителями.

Ссылка ответчика на устав не может быть принята во внимание в отсутствие таковой при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также с учетом того, что ответчиком не доказано отсутствие экономической целесообразности в совершении обществом сделки, а также причинение обществу ущерба в результате совершения оспариваемых сделок как обязательного условия признания оспариваемых сделок с заинтересованностью недействительными, сделка совершена обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, предположительная взаимозависимость участников хозяйственного оборота сама по себе не свидетельствует с очевидностью о недобросовестности участников сделки при недоказанности противоправности их поведения, не является отклонением от обычных условий хозяйствования и нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности не противоречит.

Апелляционной коллегией также учтено поведение ответчика в ходе рассмотрения дела, который изначально ссылался лишь на притворность договора с целью формирования искусственной задолженности, на вывоз ТМЦ, не оспаривая при этом фактическое получение денежных средств.

Кроме того, как обоснованно указал истец, ответчиком пропущен срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки, поскольку из материалов дела следует, что уже в октябре 2023 года ввиду наличия корпоративного конфликта и заключения, в том числе, спорных договоров произошла смена директора ответчика, при этом заявление об оспаривании сделки (встречный иск) подано лишь в январе 2025 года после предъявления к взысканию задолженности истцом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствие с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Специальное правило по исчислению сроков исковой давности в случае заинтересованности и недобросовестности действий органов управления юридического лица содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления N 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Если бы учредитель ответчика своевременно реализовывал свои права и обязанности в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не после инициирования спора по данному делу, то соответственно мог бы без пропуска срока исковой давности подать в суд заявление по оспариванию той либо иной сделки.

Более того, о заключении указанной сделки, как было отмечено ранее, учредителю было известно уже на момент смены директора в октябре 2023 года.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки подателя жалобы о наличии корпоративного конфликта и отсутствия доступа к документам организации с целью ознакомления, поскольку они основаны на предположениях, так как соответствующая попытка реализации прав участника общества имела место уже после возбуждения настоящего дела, что не может быть признано добросовестным осуществлением гражданских прав (статья 10 ГК РФ).

Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действия директорами, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник) не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях.

В таком случае предполагается, что директор, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

Вместе с тем положения гражданского и корпоративного законодательства, предоставляющие участникам общества средства правовой защиты в случае осуществления директором недобросовестных действий в виде совершения сделки и (или) иных юридически значимых действий при конфликте между интересами представляемого общества и своими собственными интересами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 44 и 45 Закона N 14-ФЗ) направлены на предотвращение убытков хозяйственному обществу в ситуациях, когда конфликт интересов не был раскрыт перед участниками общества.

Ссылки апеллянта на то, что договор является притворным, поскольку отсутствует условие об обеспечении займа, заемщику предоставлялась отсрочка исполнения договора, процентная ставка является низкой, условия договора указывают на фактическое финансирование истцом общества-ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом наличия между сторонами аффилированности, а также в силу позиций, изложенных в в определении от 04.06.2007 N 320-О-П и Постановлении от 24.02.2004 № 3-П Конституционного Суда Российской Федерации, согласно которым судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

В вину истцу не может быть поставлено то, что им не доказано экономическое обоснование сделок и наличие правомерных деловых целей, поскольку в ГК РФ закреплена презумпция добросовестного поведения участников гражданского оборота, а бремя доказывания лежит на лице, которое ссылается на допущенные злоупотребления.

Предположения о том, что совместными действиями истца и иных лиц общество ответчика фактически доводится до состояния не платежеспособности также не нашли своего подтверждения применительно к заявленным первоначальным требованиям о взыскании долга по договору займа.

Кроме того, ответчик, при наличии соответствующих доказательств, не лишен права обратиться с соответствующим заявлением в правоохранительные органы или в суд с соответствующим заявлением.

Ссылки ответчика на заключение договора с целью причинения ответчику убытков не подкреплены надлежащими доказательствами, не раскрыты каким образом заключение договора займа принесло убытки обществу с учетом того, что фактически обществом пользовалось предоставленными денежными средствами, а ссылки на схему финансирования не подтверждены надлежащими доказательствами.

В целом ответчик, ссылаясь на притворность договора, его недействительность, приводит непоследовательные доводы, не подкрепленные надлежащими доказательствами, а также приводит новые доводы после опровержения истцом надлежащими доказательствами первоначальных доводах ответчика, что свидетельствует лишь о нежелании ответчика исполнять обязательства по договору.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2025 года по делу № А60-58282/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Маркеева 

Судьи

Д.И. Крымджанова 

В.В. Семенов