Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123461/2022

28 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  28 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: 

судьи Целищевой Н.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (192029, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Ивановский, ФИО2 ул., д. 3, литера М, этаж 3, помещ. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 321470400059684, ИНН 

<

***>)

о взыскании 13 902 806,21 руб.

 

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 06.08.2021),

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Поларис-Нева» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании 13 296 800 руб. неосновательного обогащения, 606 006,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2022 по 07.12.2022.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил; иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель истца, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части размера процентов, просил взыскать с ответчика 577 591,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2022 по 11.04.2023; в остальной части поддержал заявленные в иске требования в полном объеме.

Уточнение цены иска принято судом.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства. 

Заслушав доводы представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, Общество (продавец) и предприниматель ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи № 03 от 07.04.2021 (далее – Договор купли-продажи) нежилого здания (механосборочный цех №20) площадью 3755 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:2041.

По акту от 07.04.2021 Общество передало имущество покупателю.

18.06.2021 регистрирующим органом зарегистрирован переход права собственности на здание (запись № 78:12:0007122:2041-78/011/2021-5).

Впоследствии предприниматель ФИО3 (арендодатель) заключила с ООО «Техма» (арендатор) договор аренды №4Н от 01.07.2021 (далее – Договор аренды), по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное возмездное владение и пользование нежилое здание площадью 3755 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Н.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора аренды арендная плата составляет 1 051 400 руб. в месяц. 

Кроме того, Договором аренды предусмотрена обязанность арендатора по уплате обеспечительного платежа в размере ежемесячной арендной платы.

По акту приема-передачи от 01.08.2021 (приложение № 1 к Договору) здание передано арендатору.

Как указал истец в иске, в период с 14.07.2021 по 20.07.2022 предпринимателем от ООО «Техма» получены арендные платежи в общей сумме 13 296 800 руб.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу №А56-65351/2021 Договор купли-продажи признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества спорного недвижимого имущества.

25.05.2022 органом регистрации прав произведена государственная регистрация права собственности Общества на указанное нежилое здание.

Как указал истец в обоснование иска, Договор купли-продажи, признанный недействительной сделкой в судебном порядке, не порождает у покупателя права собственности на переданное недвижимое имущество, а следовательно, и правомочий на использование и распоряжение этим объектом, в том числе на извлечение прибыли от сдачи его в аренду.

Сославшись на возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере полученных от ООО «Техма» арендных платежей по Договору аренды, истец направил предпринимателю претензию исх. № 5/09 от 13.09.2022 с требованием возвратить денежные средства в сумме 13 296 800 руб.

Неисполнение ответчиком изложенного в претензии требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). 

По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В предмет доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения входят: факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, размер неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу №А56-65351/2021 Договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между истцом и ответчиком, признан недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде возврата имущества продавцу (Обществу).

Как видно из материалов настоящего дела, ответчик, имеющий статус индивидуального предпринимателя и осуществляющий предпринимательскую деятельность, которая направлена на систематическое получение прибыли, использовала приобретенное недвижимое имущество в своей предпринимательской деятельности и получала доход от сдачи этого имущества в аренду.

Указанные обстоятельства ответчиком в ходе рассмотрения дела не опровергнуты (статья 65 АПК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 608 ГК РФ правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление N 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ).

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Данное требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду, а также к арендатору, если он знал об отсутствии у арендодателя соответствующего права (абзацы 4, 5 пункта 12 Постановления N 73).

Удовлетворение иска, основанного на положениях статьи 303 ГК РФ, в отличие от правил пункта 2 статьи 1102 того же Кодекса, зависит от добросовестности поведения приобретателя, арендодателя и арендатора имущества. 

Как установлено судами в рамках рассмотрения дела №А56-65351/2021, за время корпоративного спора за право собственности в отношении долей Общества, который длился с 29.07.2020 по 15.06.2021, генеральным директором Общества ФИО5 произведено отчуждение всего принадлежащего Обществу недвижимого имущества в пользу ФИО3, в том числе спорного здания по Договору купли-продажи. При этом в судебном порядке (дело № А56-50515/2020) право собственности на долю в уставном капитале Общества признано за ООО «Логика», то есть на дату заключения оспариваемой сделки у ФИО5 отсутствовали правовые основания владения долями Общества, и, следовательно, отсутствовали права на распоряжение имуществом Общества от имени его участника. В свою очередь, ФИО3 является дочерью ФИО6, которая является супругой ФИО5 

Суды в деле № А56-65351/2021, удовлетворяя исковые требования Общества о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества с применением последствий ее недействительности в виде возврата имущества истцу, пришли к выводу о том, что, отчуждая спорное недвижимое имущество в пользу своей падчерицы, ФИО5 понимал утрату корпоративного контроля, что свидетельствует о недобросовестности Общества в лице его единоличного исполнительного органа и ФИО3; сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, поскольку встречное предоставление, которое должно быть получено по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ФИО3, о чем стороны, действуя разумно и с должной степенью осмотрительностью, не могли не знать.

Кроме того, суд апелляционной инстанции в деле № А56-65351/2021 признал доказанным наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о совместных действиях генерального директора ФИО5 и ФИО3, направленных в ущерб интересам Общества и ООО «Логика». К таким обстоятельствам в своей совокупности относятся родственные связи подписантов по договору, наличие корпоративного конфликта в отношении Общества, о котором ФИО3 при должной степени осмотрительности могла узнать из открытых источников, подписание документов в даты, фактически не соответствующие указанным в этих документах, использование имущества Обществом после его передачи новому собственнику.

Таким образом, исходя из обстоятельств, установленных судами в ходе рассмотрения дела №А56-65351/2021, относительно недобросовестности ФИО3 при заключении Договора купли-продажи (часть 2 статьи 69 АПК РФ), об отсутствии оснований для передачи спорного имущества в аренду ответчик знала с даты заключения Договора купли-продажи здания, то есть с 07.04.2021.

Учитывая изложенное, неосновательность получения доходов имеет место в отношении всего периода нахождения принадлежащего истцу имущества в пользовании ООО «Техма» (с 14.07.2021 по 20.07.2022), поскольку оснований полагать, что ответчик в указанный период действовал добросовестно, не имеется.

Таким образом, установив, что здание по адресу: 

<

...>, лит. Н, передавалось в аренду ООО «Техма» предпринимателем ФИО3, получившей это имущество на основании Договора купли-продажи, признанного недействительной сделкой, однако фактически пользовавшейся спорным зданием и получавшей доход в виде арендных платежей, притом что изначально она была осведомлена о наличии корпоративного конфликта в Обществе и отсутствии правовых оснований для отчуждения спорного недвижимого имущества, суд пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде полученных от ООО «Техма» арендных платежей от сдачи имущества, переданного по недействительной сделке, в аренду.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, а также исходя из результатов рассмотрения спора о признании недействительным Договора купли-продажи суд пришел к выводу о наличии оснований для квалификации платежей, полученных ответчиком по Договору аренды с арендатора - ООО «Техма» за период с 14.07.2021 по 20.07.2022, в качестве неосновательного обогащения за счет Общества.

В этой связи судом отклонены как безосновательные доводы ответчика о том, что, заключая Договор аренды, предприниматель добросовестно полагала себя законным собственником.

Обстоятельства, на которые сослалась предприниматель ФИО3 в обоснование этих доводов, получили оценку судов при рассмотрении дела №А56-65351/2021.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таком положении оснований для иной оценки тех же обстоятельств в рамках рассмотрения настоящего дела и вывода о добросовестности ответчика как приобретателя спорного имущества у суда не имеется.

Факт получения предпринимателем денежных средств от ООО «Техма» во исполнение Договора аренды за указанный период в заявленном истцом размере (13 296 800 руб.) подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривался.

Возражая против иска, ответчик указал на то, что арендная плата в указанном размере не является в чистом виде доходом предпринимателя, поскольку от этой суммы уплачивались налоги (земельный налог, налог от полученного дохода), за счет нее производились расходы на содержание имущества.

Вместе с тем, как следует из представленных предпринимателем в материалы дела договора № БТ-04/21 от 20.07.2021 и дополнительного соглашения № 2 от 03.06.2022 к нему, они заключены ответчиком с ООО «Бинар Техно» на оказание услуг по охране в отношении объекта по адресу: 

<

...> (вход с ул. Крупской, д. 2а), притом что здание, являющееся объектом аренды по Договору аренды, имеет адрес: 

<

...>, лит. Н. 

Как указал истец в возражениях на отзыв ответчика, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Крупской, д. 2а фактически находится восьмиэтажное нежилое здание, которому присвоен почтовый адрес: 

<

...>, лит. М. 

Кроме того, как следует из мотивировочных частей судебных актов по делу №А56-65351/2021, одновременно со спорным зданием ответчику по недействительной сделке были также переданы нежилое здание площадью 593,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. БА, и нежилое помещение площадью 4861,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. М.

Таким образом, на основании представленных ответчиком документов невозможно сделать однозначный вывод о том, что расходы на оплату услуг по охране здания понесены предпринимателем именно в отношении спорного объекта (с литерой Н).

Как следует из пункта 1.1 договора на техническое обслуживание и ремонт лифта от 01.08.2021, заключенного между ответчиком и ООО «Лифтсервис», адресный список лифтов, на обслуживание которых заключен договор, содержится в приложении № 1 к договору, которое, однако, ответчиком в дело не представлено.

При таком положении сам по себе названный договор, не содержащий указания на конкретный адрес обслуживаемого объекта, не является достаточным доказательством факта несения ответчиком соответствующих расходов на содержание спорного здания.

Ссылки ответчика на несение расходов на оплату услуг по энергоснабжению и услуг связи на основании договора энергоснабжения № 41-02ЭС/03 от 01.08.2021 и договора услуг связи № 281972/368232 от 01.08.2021 соответственно признаны судом необоснованными, поскольку указанные расходы согласно пункту 3.1.3 Договора аренды оплачиваются арендатором самостоятельно. Доказательств неисполнения ООО «Техма» указанной обязанности материалы дела не содержат.

На основании договора №45 от 08.10.2021, заключенного между ответчиком и ООО «Викэл-Сервис», последнее выполняло работы по замене участка главного стояка ЦО, ремонту участка трубопровода ХВС в здании по адресу: 

<

...>, лит. М. В соответствии с договором на выполнение ремонтных работ №24/08/21 от 24.08.2021 подрядчиком выполнены работы в помещении 31Н, расположенном в 8-этажном здании по адресу: 

<

...>, лит. М.

Вместе с тем, как указывалось выше, спорное здание учтено под литерой Н, следовательно, соответствующие расходы понесены ответчиком в отношении иного объекта недвижимости.

В представленных предпринимателем счете и акте № 8007784145 от 11.02.2022 на оплату работ по расчистке (уборке) от снега крыши и работ по устранению сосулек не указан адрес объекта, в отношении которого проводились данные работы, в связи с чем названные документы признаны судом неотносимыми доказательствами (статья 67 АПК РФ).

В заключенном ответчиком с предпринимателем ФИО7 договоре оказания услуг № 12/08/2021-1АК по поиску арендаторов на объекты недвижимости от 12.08.2021 указаны два здания: литеры М и Н. 

При этом, поскольку спорное здание с литерой Н на момент заключения названного договора уже находилось в аренде у ООО «Техма» по Договору аренды, понесенные ответчиком расходы на оплату услуг по поиску арендаторов признаны судом не относящимися к зданию с литерой Н.

При таком положении довод ответчика о несении ею расходов на содержание спорного здания, которые должны быть учтены при определении размера неосновательного обогащения, отклонен судом ввиду недоказанности ответчиком факта несения таких расходов и их размера.

Ссылка предпринимателя на уплату земельного налога в размере 285 881 руб. отклонена судом, поскольку объектом налогообложения (для земельного налога) признаются земельные участки (статья 389 Налогового кодекса Российской Федерации), а предметом спора в настоящем деле является нежилое здание.

Сославшись в отзыве на иск на уплату налога с полученного дохода в виде арендной платы по Договору аренды в размере 727 107 руб., ответчик при этом не заявила о зачете указанной суммы в счет частичного погашения требования истца о взыскании неосновательного обогащения.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление N 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. 

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. 

При этом, как отмечено в пункте 14 Постановления N 6, наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

Таким образом, в отсутствие заявления ответчика о зачете уплаченных сумм налога в счет частичного погашения задолженности перед истцом соответствующий довод предпринимателя по существу судом не рассматривался.

Иных возражений по размеру предъявленной истцом суммы неосновательного обогащения ответчик не заявил.

С учетом изложенного требование Общества о взыскании с предпринимателя 13 296 800 руб. неосновательного обогащения признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В соответствии с расчетом истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2022 по 11.04.2023 составила 577 591,13 руб.

Указанный расчет истца ответчиком не оспорен.

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (ИНН 

<

***>) 13 296 800 руб. неосновательного обогащения, 577 591,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 92 372 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» из федерального бюджета 142 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 06.12.2022 № 116.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Целищева Н.Е.