Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, 

<

...>

тел. 

<

***>, E-mail: info@tula.arbitr.ru, http://www.tula.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                          Дело № А68-8967/2022

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2023 года                       

Арбитражный суд Тульской области в составе  судьи Садовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Туластройматериалы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Трак Сейлс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неустойки в размере 935 840 руб. 21 коп., расходов на оплату государственной пошлины в размере 21 717 руб., третьи лица АО «Сбербанк Лизинг», ООО «Ман ФИО2 Рус»,

при участии в заседании представителей: 

от  общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Туластройматериалы» -  ФИО3 представитель по доверенности от 18.04.2023, удостоверение адвоката,

от общества с ограниченной ответственностью «Глобал Трак Сейлс» - ФИО4 представитель по доверенности от 04.07.2022, удостоверение адвоката,

от третьих лиц - не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Туластройматериалы» (далее - общество «ТД Туластройматериалы», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Трак Сейлс» (далее - общество «Глобал Трак Сейлс», ответчик) о взыскании неустойки в размере 935 840,21 руб., расходов на оплату государственной пошлины в размере 21 717 руб.

В обоснование требований истец ссылается на тот факт, что 28.07.2021 между обществом «ТД Туластройматериалы» (лизингополучатель, получатель) и акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» (далее - АО «Сбербанк Лизинг», лизингодатель, покупатель) заключен договор лизинга № ОВ/Ф-115018-03-01 (далее - договор лизинга). 

Согласно указанному договору лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца (общество «Глобал Трак Сейлс») и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга. Общая сумма договора лизинга составила 11 500 756,76 руб. (в том числе НДС 20 %).

Во исполнение договора лизинга между получателем, покупателем и продавцом был заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-115018-03-01-С-01 от 28.07.2021 (далее - договор купли-продажи). Согласно предмету договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять один седельный тягач для буксировки полуприцепов MAN TGX (далее - товар), по адресу: 

<

...> км Ленинградского шоссе, владение 1.

Согласно п. 1.3 договора купли-продажи продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договором лизинга, заключенным между покупателем и получателем, для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг).

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи цена товара составляла 103 550  Евро.

Покупателем в соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи в адрес продавца был произведен платеж (платежное поручение № 11868 от 02.08.2021) в размере 9 007 949,12  руб. С учетом официального курса валют, установленного Центральным Банком Российской Федерации на дату платежа - 86,9913 рублей, перечисленная сумма эквивалентна цене товара, согласованной в договоре купли-продажи.

Согласно п. 4.1 договора купли-продажи продавец обязался не позднее 31.12.2021  поставить приобретенный товар при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора.

Между тем по состоянию на 22.03.2022 продавцом покупателю товар передан не был и в соответствии с соглашением от 22.03.2022 договор купли-продажи был расторгнут сторонами (л.д. 28, том 1).

Кроме того, в означенную дату соглашением между покупателем и получателем расторгнут договор лизинга (л.д. 11-12, том 1).

Истец указывает на то, что на протяжении всего срока действия договора лизинга уплачивал лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей, а также выполнял иные условия договора лизинга. В связи с чем считает непоставку товара существенным нарушением условий договора купли-продажи.

В соответствии с п. 7.2 договора купли-продажи если продавец задерживает поставку товара против даты, указанной в п. 4.1 договора, продавец обязан уплатить покупателю неустойку (пеню) в размере 0,1 % (одна десятая процента) от цены товара за каждый день просрочки.

Из п. 3.1 соглашения о расторжении договора купли-продажи следует, что в случае возникновения убытков у лизингополучателя продавец обязуется возместить лизингополучателю указанные убытки в срок и в размере, указанном в требовании.

С целью досудебного урегулирования возникшего спора в соответствии с п 9.1 договора купли-продажи 06.06.2022 истцом ответчику направлена досудебная претензия, оставленная ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец просит взыскать неустойку по договору купли-продажи в размере 935 840,21 руб.

От общества «ТД Туластройматериалы» 14.11.2022 поступило заявление об изменении размера исковых требований от 10.11.2022. Истец просил увеличить размер исковых требований и взыскать с общества  «Глобал Трак Сейлс» в пользу общества «ТД Туластройматериалы» убытки в размере 3 992 050,88 руб.

Определением от 25.04.2023 суд отказал в принятии уточненных требований в порядке в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку истцом одновременно изменены предмет и основание иска.

Ответчик считает заявленные исковые требования незаконными и необоснованными, по основаниям, приведенных в отзыве и письменных пояснениях по делу. В числе прочего, настаивает на том, что обращение общества «ТД Туластройматериалы»  в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями является злоупотреблением правом. Не признавая требований, ответчик также указывает на несоразмерность неустойки.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований и при этом руководствуется следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, в том числе прав залогодержателя, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ действует презумпция добросовестности участников гражданско-правовых отношений и разумность их действий, что влечет за собой предположение и о добросовестности контрагентов сделки.

Из материалов дела следует, что 22.03.2022 АО «СбербанкЛизинг» (лизингодатель) и общество «ТД Туластройматериалы» заключили соглашение о расторжении договора лизинга № ОВ/Ф-115018-03-01 от 28.07.2021, в пункте 7 которого определено, что стороны подтверждают отсутствие друг к другу каких-либо претензий, связанных с исполнением договора лизинга, а положения статьи 317.1 ГК РФ к отношениям сторон не применяются (л.д. 11-12, том 1).

22.03.2022 общество «Глобал Трак Сейлс» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и общество «ТД Туластройматериалы» заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-115018-03-01-С-01 от 28.07.2021, в пункте 3 которого стороны признали и подтвердили отсутствие претензий друг к другу, связанных с исполнением договора купли-продажи, а также с его расторжением (л.д. 28, том 1).

Пунктом 4 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указано, что по смыслу пункта 1 статьи 415 ГК РФ обязательство может быть прекращено прощением долга как полностью, так и в части, в отношении как основного, так и дополнительных требований. В случае если не удается установить волю сторон на прекращение обязательства в части, считается, что обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования, включая требование об уплате неустойки (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Таким образом, возможность изменять и расторгать договор, определять судьбу обязательств предусмотрена законом. 

Действуя в соответствии имеющимися правомочиями стороны соглашения о расторжении договора купли-продажи согласовали существенные условия, признав и подтвердив отсутствие претензий друг к другу, связанных с исполнением договора купли-продажи, а также его расторжением.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме, независимо от формы основного обязательства.

Общество «ТД Туластройматериалы» основывает свои требования на пункте 7.2 договора купли-продажи, из которого следует, что если продавец задерживает поставку товара против даты, указанной в п. 4.1 договора, продавец обязан уплатить покупателю неустойку (пеню) в размере 0,1 % (одна десятая процента) от цены товара за каждый день просрочки.

Вместе с тем обществом «Глобал Трак Сейлс», АО «Сбербанк Лизинг» и обществом «ТД Туластройматериалы») расторгнут по совместному согласию сторон, зафиксировав в соответствующем соглашении отсутствие взаимных претензий.

Следует учесть, что претензию истец направил в июне 2022 года спустя несколько месяцев после заключения соглашения о расторжении договора (март 2022 года), таким образом, поведение истца на момент и после заключения соглашения о расторжении договора свидетельствует о том, что каких-либо претензий не имелось. В претензии истец ссылается лишь на констатацию факта нарушения условий договора, выразившихся в непоставке товара (л.д. 38-41, том 1).

Стороны расторгли договор по взаимному согласию, указав на отсутствие друг к другу взаимных претензий, соглашение о расторжении договора заключено на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ. При изложенных обстоятельствах предъявление требования к ответчику о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору обоснованным признать нельзя.

Обществом «Глобал Трак Сейлс» исполнено соглашение о расторжении, перечислены денежные средства покупателю (п. 2 соглашения о расторжении), а покупателем было принято исполненное обществом «Глобал Трак Сейлс». При этом ответчик в полном объеме вернул денежные средства раньше, чем предусмотрено соглашением о расторжении. Покупатель (АО «СбербанкЛизинг») и истец каких-либо претензий к обществу «Глобал Трак Сейлс» в отношении возвращенной суммы не предъявили. Ответчик перечислил всю сумму долга, определенную в соглашении о расторжении договора.  

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика о том, что обязательства по договору купли-продажи между сторонами прекращены с определением правовых последствий данного решения.

Ссылка истца на то, что действительной волей истца при подписании соглашения был не отказ от принадлежащего ему права на получение неустойки, а скорейший возврат 9 007 949,12 руб., внесенных 02.08.2021 за седельный тягач, который в нарушение п. 4.1. договора, не был поставлен ответчиком своевременно, не мотивирована и из означенного соглашения не следует.

Кроме того, согласно п. 3.1.1 договора обязанность по оплате возложена на покупателя, которым в рассматриваемых правоотношениях является АО «СбербанкЛизинг», денежные средства были возвращены именно последнему, поэтому истец не мог ожидать скорейшего возврата 9 007 949,12 руб.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Из пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Судом также отклоняется ссылка истца на пункт 3.1 соглашения о расторжении договора купли-продажи, согласно которому, в случае возникновения убытков у лизингополучателя продавец обязуется возместить лизингополучателю указанные убытки в срок и в размере, указанном в требовании. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Для возмещения ущерба в соответствии с требованиями статей 15, 393 ГК РФ истец должен доказать факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения договорных обязательств ответчиком; наличие причинно-следственной связи между допущенным ответчиком нарушением обязательств и возникшим ущербом; наличие и размер ущерба.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки, в связи с чем ссылку на приведенные выше положения пункта 3.1 соглашения о расторжении договора, с учетом условия, согласованного сторонами в пункте 3 этого соглашения, обоснованной признать нельзя.

В пояснениях по существу исковых требований от 09.08.2023 общество «ТД Туластройматериалы» приводит доводы о том, что условие от отказе истца от требований об уплате ответчиком неустойки является ничтожным, а абстрактное указание на отсутствие друг к другу претензий, виды которых не определены и не конкретизированы в п. 3 соглашения о расторжении договора купли-продажи, не свидетельствует об отказе о реализации права на взыскание неустойки, предусмотренной договором (л.д. 145-147, том 2).

Отклоняя этот довод, суд, в числе иного, исходит из того, что упомянутый пункт соглашения подписан сторонами в приведенной выше редакции без замечаний, иного из материалов дела не следует, и с достаточной определенностью свидетельствует о воле сторон, выраженной в буквальном тексте пункта 3 соглашения, направленной на признание и подтверждение отсутствия претензий друг к другу, связанных с исполнением договора купли-продажи, а также с его расторжением.

При изложенных данных, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Изложенное в настоящем решении не противоречит выводам, содержащимся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2022 № 304-ЭС21-28411 по делу № А45-443/2021 Арбитражного суда Новосибирской области, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 305-ЭС20-5616(2) по делу № А40-264600/2018 Арбитражного суда города Москвы. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Туластройматериалы» в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Туластройматериалы».

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

 

Судья                                                                                                              Н.А. Садовая