Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А67-238/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» ФИО2 (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Томской области от 13.02.2024 (судья Миклашевич А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., ФИО3) по делу № А67-238/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «АНВ-групп», должник), принятые по заявлению управляющего об оспаривании сделок должника.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие представители: акционерного общества «ПартнерСтрой» - ФИО4 по доверенности от 10.01.2024; ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 05.11.2019; ФИО7 - ФИО8 по доверенности от 22.10.2021.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие: управляющий; представители: акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» - ФИО9 по доверенности от 26.02.2024; ФИО10 - ФИО11 по доверенности от 13.08.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «АНВ-групп» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1) признать ничтожными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворные транзитные сделки по передаче недвижимого имущества:

- безвозмездная сделка по передаче недвижимого имущества общества «АНВ-групп»

обществу с ограниченной ответственностью «Эльбрус» (далее - общество «Эльбрус»), оформленная: решением участников общего собрания участников общества «Эльбрус» от 29.01.2014 (протокол от 29.04.2014 № 03/01/2014) с приложением № 1 к протоколу № 03/01/2014, заявлением общества «АНВ-групп» от 29.01.2014 (исх. № 6), актом приема-передачи недвижимого имущества от 29.01.2014;

- договор купли-продажи земельных участков от 17.06.2015, заключенный между обществом «Эльбрус» и ФИО12;

- договор купли-продажи земельных участков от 06.10.2016, заключенный между ФИО12 и ФИО13;

- договор купли-продажи земельных участков от 06.10.2016, заключенный между ФИО12 и ФИО13;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2017 № 1, заключенный между ФИО13 и ФИО14;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2017 № 2, заключенный между ФИО13 и ФИО14;

- договор уступки прав (требований) от 18.04.2017 № 1/2017-У, заключенный между акционерным обществом «Кемеровский социально-инновационный банк» (далее - общество «Кемсоцинбанк», Банк) и ФИО14;

- соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) от 18.04.2017 № 1/2017-У, заключенное между обществом «Кемсоцинбанк» и ФИО14;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2017 № 3, заключенный между ФИО14 и ФИО15;

- договор уступки прав (требований) от 29.01.2018 № 1/2018-У, заключенный между обществом «Кемсоцинбанк» и ФИО15;

- соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) от 29.01.2018 № 1/2018-У, заключенное между обществом «Кемсоцинбанк» и ФИО15;

2) признать недействительной (ничтожной) прикрываемую сделку по отчуждению спорных земельных участков должником обществу «Кемсоцинбанк»;

3) применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности должника на земельные участки и возложения на общество «Кемсоцинбанк» обязанности по возврату в конкурсную массу общества «АНВ-групп» следующих объектов недвижимого имущества:

- земельный участок, общая площадь 96 060 кв. м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16168.

- земельный участок, адрес объекта: 

<

...>, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв. м, кадастровый номер 70:21:0200027:1033.

Определением Арбитражного суда Томской области от 13.02.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы сводятся к притворности оспариваемой цепочки сделок, совершенных между аффилированными лицами, в целях вывода ликвидных активов должника в пользу Банка без встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при наличии у последнего признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, и со злоупотреблением права со стороны участников цепочки сделок.

Управляющий считает, что обжалуемые им судебные акты не отвечают обязательным требованиям, предъявляемым процессуальным законом к содержанию судебного акта, поскольку содержат общие выводы судов без отражения исследования и оценки представленных сторонами доказательств.

По мнению кассатора, судами не была дана оценка доводам управляющего о моменте совершения прикрываемой сделки, поэтому неверно была установлена датаее совершения, сделан неверный вывод об отсутствии неисполненных обязательств и об отсутствии причинения вреда кредиторам.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу ФИО10 не возражает против доводов кассатора, просит кассационную жалобу удовлетворить в полном объеме.

Общество «Кемсоцинбанк» в письменных возражениях указывает на необоснованность доводов кассатора, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции управляющий поддержал доводы, изложенные в жалобе; представители акционерного общества «ПартнерСтрой» и ФИО10 указали на наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов; представитель Банка поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу; представители ФИО5 и ФИО7 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в результате заключения 30.12.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «СК «Берег» и должником соглашения об отступном № 1СО/СКБ-АНВ по акту приема-переда от 30.12.2013 тринадцать объектов недвижимого имущества переданы обществу «АНВ-групп».

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован должником в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 15.01.2014.

На основании решения участников общего собрания участников общества «Эльбрус» от 29.01.2014 в составе ФИО16 и общества «АНВ-групп» в лице генерального директора ФИО17, должник по акту приема-передачи недвижимого имущества от 29.01.2014 передал обществу «Эльбрус» тринадцать объектов недвижимого имущества, полученного от общества с ограниченной ответственностью «СК «Берег»,на общую сумму 235 921 592 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован в ЕГРН 14.02.2014.

Общество «Эльбрус» после регистрации перехода права собственности решением собственника о разделе земельного участка от 01.07.2014 разделило земельный участокс кадастровым номером 70:21:0200027:1034 на четыре земельных участка меньшей площади и зарегистрировало их в ЕГРН с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14620, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14623.

Десять нежилых зданий (сооружений), расположенных на земельных участках, были снесены обществом «Эльбрус», в связи с чем общество «Эльбрус» обратилось в Управление Росреестра по Томской области с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записио прекращении права, право собственности прекращено 01.07.2015.

Между обществом «Эльбрус» (продавец) и ФИО12 (покупатель) 17.06.2015 подписан договор купли-продажи земельных участков, согласно которому в собственность ФИО12 переданы шесть земельных участков с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14620, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1033, 70:21:0200027:1233.

Переход права собственности на указанные земельные участки зарегистрирован в ЕГРН 02.07.2015.

Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200027:14620 разделен на два участка с кадастровыми номерами 70:21:0200027:16001 и 70:21:0200027:16002, право собственности на них зарегистрировано в ЕГРН 09.08.2016.

Между ФИО12 (продавцом) и ФИО13 (покупателем) 06.10.2016подписаны два договора купли-продажи земельных участков, согласно которымФИО12 передал в собственность ФИО13 земельные участки с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:1033, 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002, 70:21:0200027:16001.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован ФИО13 в ЕГРН 17.10.2016 и 24.10.2016.

Между ФИО13 и ФИО14 (после заключения брака - ФИО18) 27.03.2017 подписан договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО13 передал в собственностьФИО14 земельные участки с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002.

Переход права собственности на все объекты недвижимого имущества (земельные участки) зарегистрирован за ФИО19 в ЕГРН 04.04.2017.

Между ФИО13 и ФИО14 подписан договор от 07.06.2017 № 2, в соответствии с которым ФИО13 передал в собственность ФИО14 земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200027:1033.

Переход права собственности на объект недвижимого имущества зарегистрированза ФИО19 в ЕГРН 20.06.2017.

Между обществом «Кемсоцинбанк» и ФИО14 подписан договор уступки прав (требований) от 18.04.2017 № 1/2017-У, согласно которому ФИО14 приняла права требования, вытекающие из факта неосновательного обогащения, возникшего вследствие несанкционированного перечисления 10.12.2015 с корреспондентского счета Банка денежных средств, не списанных со счетов клиентов банка в связи с отсутствием поручений клиентов банка, зачисленных на счета физических лиц (всего 90 физических лиц) на общую сумму 90 790 317,60 руб.

Согласно пункту 1.3. договора уступки, цена уступаемых ФИО14 прав составляет 90 790 317,60 руб.

Между Банком и ФИО14 18.04.2017 подписано соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) от 18.04.2017 № 1/2017-У, согласно которому ФИО14 в счет исполнения обязательств по оплате 90 790 317,60 руб. за приобретенное право требования, предоставляет обществу «Кемсоцинбанк» отступное - земельные участки с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002, общей стоимостью 90 782 992 руб.

Между ФИО14 и ФИО15 подписан договор от 11.07.2017 № 3 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО14 передала в собственность ФИО15 земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200027:1033, стоимостью 9 950 000 руб.

Переход права собственности на объект недвижимого имущества зарегистрирован за ФИО15 в ЕГРН 14.07.2017.

Между обществом «Кемсоцинбанк» (цедентом) и ФИО15 (цессионарием) подписан договор уступки прав (требований) от 29.01.2018 № 1/2018-У, согласно которому ФИО15 приняла права требования, вытекающие из факта неосновательного обогащения, возникшего вследствие несанкционированного перечисления 10.12.2015 с корреспондентского счета Банка денежных средств, не списанных со счетов клиентов банка в связи с отсутствием поручений клиентов банка, зачисленных на счета физических лиц (всего 36 физических лиц) на общую сумму50 035 693,79 руб.

Между Банком и ФИО15 29.01.2018 подписано соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) от 29.01.2018 № 1/2018-У, согласно которому гражданка ФИО15 в счет исполнения обязательств по оплате 50 035 693,79 руб. за приобретенное право требования предоставляет обществу «Кемсоцинбанк» отступное путем передачи земельного участка с кадастровым номером 70:21:0200027:1033.

Банк зарегистрировал в ЕГРН переход права собственности на указанный земельный участок 09.02.2018.

Общество «Кемсоцинбанк» решением от 18.07.2017 объединило в один земельный участок площадью 96 060 кв. м земельные участки с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002.

Право собственности на объединенный земельный участок Банком зарегистрировано 11.08.2017, кадастровый номер земельного участка: 70:21:0200027:16168.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, указав на то, что все вышеперечисленные сделки по передаче земельных участков являются притворными, прикрывающими сделку по безвозмездной передаче земельных участков должника обществу «Кемсоцинбанк» через фактически аффилированных лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия установленных законом оснований для признания недействительной цепочки сделок в связи с отсутствием единого предмета оспариваемых сделок, недоказанностью единого умысла спорных сделок, аффилированности должника и конечного бенефициара (общества «Кемсоцбанк») до марта 2016 года, причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правомерными.

В пункте 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либоо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом(статья 19 названного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63).

Вместе с тем для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм ГК РФ о злоупотреблении правом.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из стороно недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В рассмотренном случае суды установили, что земельные участки переданы обществом «АНВ-групп» обществу «Эльбрус» 29.01.2014, то есть более чем за три годадо возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 21.01.2019). Таким образом, сделка, о проверке действительности которой заявлено управляющим, не могла быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Управляющий полагает, что период подозрительности в настоящем случае необходимо исчислять с дат последних транзитных сделок в цепочке, когда недвижимое имущество было передано ФИО14 и ФИО15 Банку (24.04.2017 и 09.02.2018), поскольку последовательные договоры отчуждения спорных земельных участков составляют единую цепочку недействительных сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4)).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи земельных участков и соглашений об отступном, реальности передачи фактического контроля над спорным имуществом.

В настоящем случае суды проверили эти обстоятельства и пришли к выводу о том, что воля сторон соответствовала их волеизъявлению - стороны совершили отдельные последовательные сделки по отчуждению недвижимого имущества (земельных участков), в результате которых конечным приобретателем стал Банк, который заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

Иное, а именно факт того, что конечным бенефициаром спорных сделок являлся Банк, управляющий не доказал (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, оспариваемые сделки совершены в разное время, в отношении различных предметов, после отчуждения имущества должником произошло качественное и количественное изменение состава выбывшего имущества, сделки совершены при различных обстоятельствах, условия совершения каждой из оспариваемых сделок не зависят от обстоятельств совершения другой сделки, оспариваемые сделки заключены с разными субъектами, сделки не однородны по своей правовой природе, порождают самостоятельные права и обязанности сторон, их совершивших.

Вопреки доводам кассатора, в материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно подтверждающие наличие аффилированности (заинтересованности) между должником и конечным бенефициаром - Банком на момент совершения первой сделки, совершенной должником, из числа сделок, которые по мнению конкурсного управляющего являются притворными.

Судами установлено, что ни на 30.11.2013, ни на дату сделки по передаче недвижимого имущества общества «АНВ-групп» обществу «Эльбрус» (29.01.2014) у должника не существовало неисполненных или просроченных обязательств, по которым должник не мог бы рассчитаться.

Кроме того, судебные инстанции приняли во внимание, что ФИО13 обращался в Кировский районный суд города Томска с иском к ФИО19, Банку, ФИО15, ФИО5, сформулировав в окончательной редакции следующие требования:

- признать ничтожной сделкой договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2017;

- признать ничтожной сделкой договор № 2 купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2017;

- признать ничтожной сделкой соглашение от 18.04.2017 об отступном к договору уступки прав (требований) от 18.04.2017 № 1/2017-У;

- признать недействительным решение Банка об объединении земельных участков с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002;

- признать ничтожной сделкой Договор № 3 купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2017;

- признать ничтожной сделкой Соглашение от 29.01.2018 об отступном к договору уступки прав (требований) от 29.01.2018 № 1/2018-У;

- признать договор купли-продажи от 07.05.2019 ничтожной сделкой;

- признать соглашение об отступном от 30.05.2019 ничтожной сделкой;

- истребовать в пользу истца из незаконного владения Банка земельный участок, кадастровый номер 70:21:0200027:1033;

- признать право собственности Банка на земельный участок с кадастровым номером70:21:0200027:16168 отсутствующим;

- восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимость записи о характеристиках земельных участков и о праве собственности истца в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002 и истребовать земельные участки в пользу истца из незаконного владения Банка.

Кировским районным судом города Томска сделаны выводы о том, что ФИО13 распорядился принадлежащим ему имуществом, а ФИО18 произвела частичную оплату за спорные участки, осуществила государственную регистрацию права собственности на свое имя, впоследствии распорядилась земельными участками по своему усмотрению.

С учетом установленных по делу обстоятельств, Кировский районный суд пришел к выводу, что данные сделки заключены именно с намерением произвести реальное отчуждение имущества с переходом права собственности.

Решением Кировского районного суда города Томска от 30.09.2020 по делу № 2-10/2020, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 19.02.2021 по делу № 2-10/2020, определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20.07.2021 № 88-11619/2021, в иске ФИО13 было отказано.

Судами общей юрисдикции апелляционной и кассационной инстанций сделаны выводы о том, что признаков явного несоответствия цены по оспариваемым договорам не установлено, доводы о притворности соглашений не нашли своего подтверждения.

Кроме того, ФИО12 обращался в Кировский районный суд города Томскас иском к ФИО13 о признании двух договоров купли-продажи от 06.10.2016 недействительными сделками по признаку мнимости.

Судом общей юрисдикции сделан вывод о том, что доводы представителя ФИО13 по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в решении Кировского районного суда города Томска от 30.09.2020 по делу № 2-10/2020.

Решением Кировского районного суда города Томска от 23.09.2021 по делу № 2- 1753/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО12 отказано.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, суды обоснованно не усмотрели оснований для вывода о взаимосвязанности оспариваемых сделок и о необходимости признания их цепочкой последовательных сделок по отчуждению имущества должника.

Позиция управляющего о том, что суды фактически не исследовали вопрос о притворности соглашений об отступном от 18.04.2017 и 29.01.2018, не может быть признана обоснованной. Как уже было указано, суды не установили взаимосвязанности оспариваемых сделок, в связи с чем данные сделки признаны судами самостоятельными.

Необходимо отметить, что правовая позиция управляющего по существу сводилась к тому, что спорная сделка совершена аффилированными лицами в отсутствие соразмерного встречного предоставления, что причинило вред должнику и его кредиторам. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, управляющим не указывались, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ не имеется.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), поэтому квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В силу изложенного заявление об оспаривании сделки должника на основании статей 10 и 168 ГК РФ может быть удовлетворено только в том случае, если доказано наличие в сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Пороки сделки, на которые сослался управляющий (передача имущества аффилированному лицу в отсутствие эквивалентного встречного предоставления) в настоящей ситуации в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов. При этом какие-либо иные обстоятельства, позволяющие заключить, что обе стороны сделки при ее заключении действовали исключительно с намерением причинить вред иному лицу (кредиторам должника) и, как следствие, применить к оспоренным перечислениям общие положения о недействительности, суды не выявили.

С учетом изложенного, вопреки доводам кассатора, оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ не имелось.

Исходя из изложенных обстоятельств, вопреки доводам управляющего у судов не имелось оснований для признания оспоренной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Приведенные управляющим доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.

Выводы судебных инстанций в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

При этом иная оценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Доводы кассатора о том, что судами не дана оценка всем доводам управляющего отклоняется судебной коллегией, поскольку то обстоятельство, что в судебных актах не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств или доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2016 № 308-КГ15-18261).

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса обществу следует возвратить из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 16.07.2024 № 327331.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 13.02.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А67-238/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 16.07.2024 № 327331. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                 А.М. Хвостунцев

 

Судьи                                                                                               С.А. Доронин

 

ФИО1