АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-778/2024

22 мая 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года, полный текст решения изготовлен 22 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кабельвидеоэфир» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Столичное» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Солярис»

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности

при участии:

от истца: ФИО4 - по доверенности от 19.02.2024,

от ответчика ООО «Столичное»: ФИО5 - по доверенности от 13.02.2024,

от третьих лиц: ФИО3, от ООО «Солярис»: ФИО6 – по доверенности от 29.02.2024

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным договора от 05.12.2016 № РСТ/1/2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кабельвидеоэфир» (далее – ООО «Кабельвидеоэфир») и обществом с ограниченной ответственностью «Столичное» (далее – ООО «Столичное», ответчик), применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «Столичное» в пользу ООО «Кабельвидеоэфир» 8 511 000 руб., уплаченных по названному договору.

ООО «Столичное» исковые требования отклонило, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО «Кабельвидеоэфир» исковые требования поддержало.

Третьи лица ФИО2 и ФИО3 исковые требования отклонили.

ООО «Солярис» представило отзыв на заявление и документы, подтверждающие оказание услуг.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Кабельвидеоэфир» с долей в уставном капитале 100%.

05.12.2016 между ООО «Столичное» (исполнитель) и ООО «Кабельвидеоэфир» (заказчик) заключен договор № РСТ/1/2016, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется разместить рекламные материалы в эфире телеканала «НТВ» в эфире г. Сыктывкара, иные работы и услуги в объеме и в сроки, согласованные сторонами в Приложениях к договору.

В период с 09.01.2017 по 31.01.2022 ООО «Кабельвидеоэфир» перечислило ООО «Столичное» денежные средства в размере 8 511 000 руб. в счет оплаты услуг по указанному договору.

Полагая, что ООО «Столичное» не оказывало какие-либо услуги для ООО «Кабельвидеоэфир», не имело прав на трансляцию рекламы в эфире телеканалов, и ответчиками заключена мнимая сделка, ФИО1 обратился с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец заявляет два основания признания сделки недействительной - мнимость, совершение сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Кроме того, отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Основной довод истца заключается в том, что ООО «Столичное» не имело возможности исполнять спорую сделку, поскольку не имело прав на трансляцию рекламы в эфире телеканалов.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исполнение сторонами условий оспариваемого договора подтверждается подписанными актами оказанных услуг, согласованными медиапланами и видеороликами, что в силу ст. 720 ГК РФ является доказательством выполнения работ исполнителем и их принятия заказчиком.

Кроме того, возможность размещения рекламных материалов подтверждается следующими документами: в эфире телеканала «НТВ» в период с 05.12.2016 по 31.12.2017 – письмо ООО «Алькасар-Медиа» от 01.11.2016 № 324-Ю/АМ/15, письмо филиала «Регион Медиа «Нижний Новгород» АО «Регион Медиа» от 12.04.2017 № 20; в эфире телеканалов «НТВ», «ТНТ-Сыктывкар», «РЕН», «Пятница», «ТВ3» в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 – письмо филиала «Регион Медиа «Нижний Новгород» АО «Регион Медиа» от 10.01.2018 № 3; в эфире телеканалов первого и второго мультиплексов в период с 01.01.2019 – договоры на размещение рекламных материалов с ООО «Смарт ТВ» и ООО «Солярис».

ООО «Солярис» в своем отзыве на иск также подтвердило оказание услуг ответчику по размещению рекламы в региональном эфире телеканалов г. Сыктывкара в период 2020-2022 гг., представив соответствующие документы.

Условиями оспариваемого договора предусмотрено право исполнителя привлекать третьих лиц к исполнению договора (п. 2.1.10).

Следовательно, с учетом выполнения работ и оплаты по оспариваемому договору, правовые основания для признания оспариваемого договора мнимым, влекущим в соответствии со ст. 170 ГК РФ его недействительность (ничтожность), отсутствуют.

В п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ). Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В п. 86 Постановления № 25 разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В силу ст. 65 АПК РФ и исходя из положений ч. 1 ст. 170 ГК РФ именно истец должен доказать, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Однако доказательства того, что воля сторон при заключении договора не была направлена на фактическое выполнение работ, в материалы дела истцом не представлены, как и не представлены доказательства, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества.

Приведенные истцом обстоятельства не свидетельствуют о мнимом характере оспариваемого договора.

Истец указывает также на недействительность сделки по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановление № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ входит причинение материальному истцу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Между тем, как указывалось выше, доказательства, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику общества истцом не представлены.

Напротив, из материалов дела следует, что ФИО1 ежемесячно получал дивиденды по результатам деятельности общества.

Довод истца об отсутствии его согласия, как единственного участника ООО «Кабельвидеоэфир», на заключение спорного договора материалами дела не подтверждается. Как указывает ООО «Столичное» и ФИО2, ФИО1, являясь участником ООО «Кабельвидеоэфир», принимал активное участие в деятельности общества, ежемесячно получал информацию о доходах и расходах, сведения о контрагентах, количестве абонентов и расчетах с ними и на основании финансовых показателей ежемесячно распределял себе прибыль. Каких-либо возражений к ООО «Столичное» как контрагенту ООО «Кабельвидеоэфир» по факту несения расходов на размещение рекламы данным контрагентом, истцом на протяжении длительного времени не заявлялись.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности доказательства по делу, суд не усматривает признаков мнимости или иных оснований недействительности договора от 05.12.2016 № РСТ/1/2016.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Как разъяснено в пункте 101 Постановления № 25, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Утверждение истца о том, что он не мог узнать о нарушении прав ранее 2023 года, не основано на доказательствах. Сами по себе обстоятельства того, что истец узнал о заключении спорного договора только после увольнения ФИО3 с должности генерального директора, не влияют на начало исчисления срока исковой давности.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником юридического лица активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности хозяйствующего общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки. Указанный правовой подход в судебной практике не признан неправомерным Верховным Судом Российской Федерации (определения от 26.02.2021 N 302-ЭС20-23666, от 01.03.2021 N 301-ЭС21-73, от 29.04.2022 N 303-ЭС22-5434, от 26.05.2022 N 308-ЭС22-6921).

В любом случае истец как добросовестный участник общества, который вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, запрашивать сведения о совершенных сделках (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ), мог с момента начала исполнения договора узнать о сделке. Между тем, истец с требованиями о предоставлении информации о деятельности ООО «Кабельвидеоэфир» не обращался, права доступа к документации не лишался, получение прибыли от деятельности ООО «Кабельвидеоэфир» при распределении чистой прибыли не отрицает. 

Таким образом, трехлетний срок исковой давности является пропущенным, поскольку ФИО1 обратился с иском в суд только 25.01.2024.

Сведения о приостановлении (статья 202 ГК РФ) и перерыве (статья 203 ГК РФ) течения срока исковой давности отсутствуют.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд            

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               М.В. Безносикова