АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-24560/2023

08 октября  2024 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения составлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст решения составлен 08 октября  2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведения протокола судебного заседания секретарем Асанова Л.М., рассмотрев в открытом  судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу:  

<

...>, кабинет 122, материалы дела  по  исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2021, ИНН: 

<

***>), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9  по Республике Крым (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, о признании недействительным положения устава хозяйственного общества,   

при участии (до перерыва):

от ответчика - ФИО18, представитель по доверенности; 

иные участники процесса не явились. 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился  в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография», в котором просит суд признать недействительными пункт 5.2 устава общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография», зарегистрированного 05.03.2021г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.10.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 29.11.2023 суд, протокольным определением в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству. 

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 12.09.2024.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 26.09.2024.

В судебное заседание после перерыва участники процесса не явились, заявлений и ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявили, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы.

  Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещены надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2021, ИНН: 

<

***>, адрес: 297406, Республика Крым, 

<

...>) с долей в уставном капитале общества в размере 56.6235 процента номинальной стоимостью 230 813,25 рублей.

05.03.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым осуществила государственную регистрацию создания общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2021, ИНН: 

<

***>), в ЕГРЮЛ внесена запись номер 

<

***> от 05.03.2021.

05.03.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым был зарегистрирован Устав общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография», который утвержден общим собранием акционеров акционерного общества «Евпаторийская городская типография», на основании протокола общего собрания акционеров №1 от 03.04.2020. 

Согласно пункту 5.2 Устава «отчуждение любым Участником любым способом (включая продажу, дарение, мену), передача в залог, иное обременение или отягощение принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества (полностью или частично) любым третьим лицам осуществляются исключительно на основании решения Общего собрания Участников Общества (независимо от размера их доли в Уставном капитале), принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что пунктом 5.2 Устава предусмотрен порядок получения согласия на отчуждение доли уставного капитала, отличный от установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

По мнению истца, поскольку положение Устава (пункта 5.2) не соответствует требованию Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оно является недействительным в силу ничтожности (на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обосновывая заявленные требования тем, что оспариваемое положение Устава необоснованно ограничивает и нарушает права истца на свободное распоряжение своим имуществом, последний обратился в суд с настоящим иском. 

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указав на то, что действующее законодательства допускает установление в уставе хозяйственного общества ограничения на отчуждение участником доли в уставном капитале общества, и положения устава  в оспариваемой части не создают препятствий истцу в отчуждении принадлежащей ему доли. Также ответчик неоднократно в ходе рассмотрения дела указывал на то, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку обращение истца не связано с нарушением его прав и последним не доказано, каким образом положения устава нарушают его законные права и интересы. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, суд не находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,  споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, пан членов кооперативов.

Из оснований иска следует, что истец полагает оспариваемое положение устава (пункт 5.2)  ничтожным, со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оно не соответствует положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, истец просит признать оспариваемое положение устава недействительным, полагая, что требование о признании недействительным положений устава является надлежащим способом защиты нарушенного права. 

Согласно правовой позиции, выраженной Верховным Судом Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, включенном в Обзор Верховного Суда РФ за 2020 год N 3, устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках и об основаниях признания их недействительными.

Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит соглашение учредителей, по своей правовой природе носящее гражданско-правовой характер. Следовательно, устав является многосторонней корпоративной сделкой и  к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о  признании их недействительными. 

Положения о таком специальном виде сделок, как уставные документы хозяйственного общества, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собрании и не противоречащей их существу.

Так, согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестности. 

Резюмируя изложенные нормы, при рассмотрения требований о признании недействительными (ничтожными) положений устава общества, суду надлежит оценивать обстоятельства  утверждения редакции оспариваемых положений, поскольку решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положении, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для признания оспариваемого решения ничтожным, поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение было принято без нарушений действующего законодательства.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, истцом оспариваются положения устава общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография», которые утверждены общим собранием акционеров акционерного общества «Евпаторийская городская типография», на основании протокола общего собрания акционеров №1 от 03.04.2020. 

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что оспариваемое положение Устава необоснованно ограничивает и нарушает права истца на свободное распоряжение своим имуществом.

Проверив указанные доводы на предмет их обоснованности, а также фактические обстоятельства по делу, суд полагает доводы истца необоснованными, исходя из следующего.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Устав общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография», содержащий оспариваемый пункт 5.2, был зарегистрирован 05.03.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, после его утверждения общим собранием акционеров акционерного общества «Евпаторийская городская типография», на основании протокола общего собрания акционеров №1 от 03.04.2020. 

Из  протокола общего собрания акционеров №1 от 03.04.2020 (далее - протокол) следует, что председателем общего собрания акционеров был назначен ФИО1 (обладавший в совокупности 301 751 размещенными голосующими акциями, что составляло 55,52% от общего числа размещенных голосующих акций общества). Участники собрания акционеров пришли к выводу о соблюдении кворума для принятия решений. Данное решение не оспорено. 

Согласно повестки дня собрания, вопрос об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» значился под номером восемь.  

Так,  из содержания протокола следует, что восьмому вопросу повестки дня собрания об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография»:

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по данному вопросу повестки дня собрания составило 543 504;

число голосов, приходившихся на голосующие акции о данному вопросу повестки дня собрания, определенное с учетом требований п. 4.24 положения Банка России от 16.11.2018 №660-П «Об общих собраниях акционеров» составило 543 504;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня собрания составило 301 751;

кворум по данному вопросу имеется (55,52%, что равно количеству голосующими акциями, которыми обладал ФИО1). 

По восьмому вопросу заслушали председателя  собрания ФИО1, который предложил утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография». Вопросы замечания к докладчику по существу не поступили.

При этом, сам ФИО1 предложил акционерам голосовать по данному вопросу повестки дня и огласил проект решения поставленный на голосование:  утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография». Поручить директору осуществить подачу всех необходимых документов в регистрирующий орган для государственной регистрации общества и его устава. 

По указанному вопросу без каких-либо замечаний было принято решение, аналогичное предложенному ФИО1: устав общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» утвержден.

Таким образом, ФИО1 принимал непосредственное участие при принятии решения об утверждении устава как председатель собрания, был акционером с наибольшим количеством голосов, голосовал «за» принятие решения об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография».

При этом, поскольку ФИО19 был фактически единственным участником собрания, имеющего права голосовать в силу обладания 301 751 голосов (акций), его голоса составили 100% от принявших участие в собрании.

С учетом изложенного в совокупности, оценив обстоятельства утверждения редакции оспариваемых положений устава, суд полагает, что ФИО1 не вправе ссылаться на ничтожность принятого по итогам собрания акционеров положения  устава, поскольку он лично принимал участие в процедуре его утверждения и отдал положительный голос по вопросу об утверждении устава, и применительно к положениям пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации его право не является нарушенным, учитывая, что голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, могло повлиять на его принятие. Доказательств того, что волеизъявление ФИО1 при голосовании было нарушено, не представлено и указанных доводов, во всяком случае, не заявлено.  

Кроме того, обосновывая заявленные требования, истец указал, что оспариваемое положение Устава необоснованно ограничивает и нарушает права истца на свободное распоряжение своим имуществом, и противоречит положениям статей Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом в исковом заявлении ссылается на положения статей 21, 33 и 40 указанного закона.

Суд обращает внимание истца, положения статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применимы в рассматриваемом случае, поскольку данной статьей урегулирована компетенция единоличного исполнительного органа общества, то есть руководителя. 

Стоит отметить, что вопреки доводам истца, в соответствии с пунктом 13 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества, помимо прочего, относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В рассматриваемом случае из оснований иска следует, что обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что пунктом 5.2 Устава предусмотрен порядок получения согласия на отчуждение доли уставного капитала, отличный от установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» с ограниченной ответственностью.    

Так, согласно оспариваемому истцом пункту 5.2 Устава «отчуждение любым Участником любым способом (включая продажу, дарение, мену), передача в залог, иное обременение или отягощение принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества (полностью или частично) любым третьим лицам осуществляются исключительно на основании решения Общего собрания Участников Общества (независимо от размера их доли в Уставном капитале), принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества».

Порядок получения согласия на отчуждение доли уставного капитала закреплен в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). Из части 2 указанной статьи следует, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, положения указанной статьи допускают закрепление в уставе общества ограничений на отчуждение доли, с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, что обосновано следующим. 

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. 

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Указанный подход соответствует позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации  от 06.04.2023 №305-ЭС22-24465 по делу №А40-139499/2021.

При этом, подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-0).

Согласно предписаниям статьи 52 Гражданского кодекса всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ и статья 12 Закона № 14-ФЗ).

Возможность установления в уставе общества с ограниченной ответственностью запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, прямо предусмотрена законом (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ) и в данном случае участники реализовали указанное право, установив порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки.

Действительно, положения устава хозяйственного общества не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, в том числе не должны приводить к полному лишению участия лица в прибыли от общего дела (статья 1048 ГК РФ).

Исходя из этого, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций, как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в общества за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей.

Необходимость получениясогласия на отчуждение доли (в рассматриваемом случае - на основании решения общего собрания участников общества) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

Таким образом, вывод о недействительности положений устава общества, обуславливающих возможность отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам получением согласия остальных участников, может быть сделан судом при условии, что участник общества, имевший намерение продать принадлежащие ему доли или часть долей в уставном капитале общества, также лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену (Определение Верховного суда Российской Федерации  от 06.04.2023 №305-ЭС22-24465 по делу №А40-139499/2021).

Однако материалы дела не дают оснований для вывода о наличии такого рода нарушений прав ФИО1

Суд обращает внимание истца, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Между тем, исходя из принципа восстановления нарушенных прав (статья 1 ГК РФ), способ защиты нарушенного права не может быть выбран истцом произвольно, поскольку способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Таким образом, поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Избрание способов защиты нарушенного или оспариваемого права является правом истца, однако последний вправе воспользоваться не любым, а конкретным способом, установленным в законе, в частности, в статье 12 ГК РФ. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения. 

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Из материалов дела и оснований иска не следует, что истец обращается в защиту конкретного права,  которые было нарушено в связи с действием оспариваемого пункта 5.2 Устава общества. 

Так, истец обосновывает заявленные требования тем, что оспариваемое положение Устава необоснованно ограничивает и нарушает права истца на свободное распоряжение своим имуществом, со ссылкой на то, что право собственности гарантировано Конституцией Российской Федерации и статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что право собственности истца на доли в обществе было каким-либо образом ограничено либо нарушено, в том числе доказательств того, что истец предпринимал какие-либо попытки отчуждения доли или её части.

Изложенный в возражениях на отзыв довод истца о том, что оспариваемое положение Устава нарушает аналогичные права всех участников общества, а также нарушает права и законные интересы неограниченного круга лиц, которые могут быть заинтересованы в приобретении долей (частей долей) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» у его участников, что влечет нарушение свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 34 Конституции РФ, статья 1 ГК РФ), свободы договора (статья 421 ГК РФ), а также право на свободное распоряжение своим имуществом как элемента права право собственности, гарантированного Конституцией Российской Федерации, статьей 209 ГК РФ в виде ограничения возможности совершать за счет собственных денежных средств распорядительные возмездные сделки по приобретению долей (частей) общества, несостоятельны, в отсутствие доказательств реального нарушения такого права в материалах дела. 

С учетом сформулированного нормами АПК РФ бремени доказывания по спору, обязанность по представлению доказательств возлагается на сторон (статьи 65 - 66 АПК РФ), в отсутствие которых, суд не может считать установленным юридически значимым обстоятельством позицию стороны, обосновывающей свои требования и возражения (статья 64 АПК РФ).

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность (п. 3 ст. 9 АПК РФ) оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ), а, следовательно, сведения о фактах подлежат установлению и оценке судом в рамках представленных сторонами доказательств, не реализация права (гарантии) по представлению которых, возлагает на них риск несовершения соответствующих процессуальных действий.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, в отсутствие реальных доказательств нарушения права, в защиту которого обращается истец, указанные выше доводы истца являются предположительными и не основанными на реальных фактах, что исключает возможность защиты указанного права в судебном порядке.

Более того, довод истца о том, что оспариваемым положением Устава нарушаются права иных участников общества, немотивирован, поскольку иные участники общества, будучи привлеченными к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, и надлежащим образом уведомленными о нахождении настоящего спора в производстве суда (в том числе в силу того, что общество, в котором указанные лица принимают участие в силу обладания долями общества, является ответчиком по делу, и в силу положений статьи 8 Закона №14-ФЗ, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества), в ходе рассмотрения дела не заявили требований относительно предмета спора, не указали на нарушение каким-либо образом их прав наличием в Уставе оспариваемого пункта 5.2.

Кроме того, суд обращает внимание истца, что устанавливая в пункте 5.2 Устава условие о необходимости получения решения общего собрания участников общества при намерении отчуждения доли или её части, Устав общества в то же время предусматривает порядок получения согласия остальных участников на отчуждение доли уставного капитала (пункты 5.4. - 5.9.), возможность продажи доли или ее части третьему лицу, в случае отказа участников общества от использования преимущественного права покупки доли или ее части, по цене, не ниже установленной в оферте для участников общества и условиях, не хуже, чем установлены в оферте для участников общества (пункт 5.10), а также возможность выкупа доли самим обществом (пункт 5.12.).

При этом, суд обращает внимание истца, что указанные положения не противоречат нормам статьи 21 Закона №14-ФЗ, и свидетельствуют о том, что в случае намерения отчуждения ФИО1 его доли или её части, он не оказался бы в ситуации удержания его в числе участников общества, и был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, и был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества. 

Следовательно, довод истца о нарушении прав ФИО1 положениями Устава общества является безосновательным.

Из положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из императивной нормы части 1 статьи 4 АПК РФ, определяющей основания для судебной защиты, истцу суд приходит к выводу, что истец не изложил действительную цель обращения в суд с заявленными требованиями и не привел ожидаемого им разрешения спора, при том, что в рассматриваемом случае установленные уставом общества ограничения связаны со спецификой правового регулирования оборотоспособности долей в уставном капитале общества с целью сохранения персонального состава участников, и истец во всяком случае не лишен возможности отчуждения доли в уставном капитале.

Оценив заявленные требования применительно к изложенным выше и положениям законодательства и разъяснениям, а также с учетом установленных фактических обстоятельств,  суд приходит к выводу, что истцом не доказано нарушение его прав, и законных интересов. 

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

С учетом изложенного в совокупности, всесторонне и полно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                              Н.М. Лагутина