ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4288/2022

г. Челябинск

17 июня 2022 года

Дело № А47-12737/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Ширяевой Е.В.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2022 по делу № А47-12737/2021

Общество с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» (далее – истец, ООО «РосЭкойл», податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компас+Норд» (далее – ответчик 1, ООО «Компас+Норд»), обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Звезда» (далее – ответчик – 2, ООО «ТК «Звезда») о признании недействительными соглашения об уступке права (требования) (цессии)  № 15/02 от 20.08.2020 и дополнительного соглашения к соглашению об уступке права (требования) (цессии) № 15/02 от 20.08.2020.

Судом в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Советникъ».

Решением Арбитражного суда Оренбургской   области от 16.02.2022    в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «РосЭкойл» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

 В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что соглашение об уступке права является недействительной сделкой ввиду его безвозмездности, прикрывает собой сделку дарения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между ООО «Компас+Норд» (исполнитель) и ООО «РосЭкойл» (заказчик) заключен договор №59/18 от 17.05.2018, по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику на основании его заявок транспортные услуги по перевозке грузов (услуги), а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 4.3 договора расчет производится в течение 5-ти дней с момента подписания акта выполненных работ, выставления исполнителем счета на оплату, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Компас+Норд» и обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Звезда» заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 (л.д.18), согласно пункту 1.1 которого цедентом цессионарию передано право требования задолженности в сумме 1 744 594 руб. 00 коп. по договору №59/18 от 17.05.2018, в том числе: по УПД №00000007 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп, №00000006 от 14.01.2019 на сумму 736 300 руб. 00 коп., №00000005 от 14.01.2019 на сумму 196 000 руб. 00 коп., №00000004 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп., №00000003 от 14.01.2019 на сумму 97 500 руб. 00 коп., №00000002 от 14.01.2019 на сумму 177 600 руб. 00 коп., №00000001 от 14.01.2019 на сумму 395 594 руб. 00 коп.

В договоре уступки указано, что задолженность подтверждена подписанным сторонами актом сверки.

Согласно пункту 1.2 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения.

В силу пункта 3.1 соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 1 744 594 руб., в том числе НДС 20%.

Между сторонами 21.09.2020 подписано дополнительное соглашение к договору об   уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 (л.д.21) из которого следует, что по условиям соглашения цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 1 744 594 руб. в срок до 20.09.2020. На момент подписания дополнительного соглашения  сумма непогашенной задолженности составляет 1 136 335 руб., в связи с чем стороны пришли к соглашению внести изменения в п.3.2 соглашения и изложить его в следующей редакции:

Сумма в размере 1 136 335 руб., уплачивается в течение двух лет с момента  заключения договора. Цессионарий вправе погасить задолженность  досрочно. На выше указанную сумму производится начисление процентов исходя из ставки 10% годовых. Расчет и оплата процентов производится после погашения суммы задолженности в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021  по делу №А55-34376/2020 исковые требования ООО «ТК «Звезда» о взыскании с ООО «РосЭкойл» задолженности в размере 1 744 594 руб. и государственной пошлины в размере 32 333 руб. удовлетворены полностью.

Судом установлено, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов у заказчика перед исполнителем числилась задолженность в размере 1 744 594 руб. Оказание услуг, по которым имеется задолженность, оформлено универсальными передаточными документами   №00000007 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб., №00000006 от 14.01.2019 - 736 300 руб., №00000005 от 14.01.2019 - 390 000 рублей, №00000004 от 14.01.2019 - 70 800 руб., №00000003 от 14.01.2019 - 97 500 руб., №00000002 от 14.01.2019 - 177 600 руб., №00000001 от 14.01.2019 - 395 594 руб. 00 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021  по делу № А55-34376/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «РосЭкойл» без удовлетворения.

Постановлением   Арбитражного   суда   Поволжского   округа  № Ф06-7900/2021   от 30.08.2021 по делу № А55-34376/2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу № А55-34376/2020 оставлено без изменений, кассационная жалоба ООО «РосЭкойл» - без удовлетворения.

19.08.2020 между ООО «Компас+Норд» и ООО «СоветникЪ» заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) № 1/5, согласно которому по договору № 59/19 на оказание транспортных услуг по перевозке грузов от 17.05.2018, заключенному между ООО «Компас+Норд» и ООО «РосЭкойл», должник имеет перед кредитором задолженность, в том числе по УПД № 00000005 от 14.01.2019 в размере 390 000 руб. за услуги по работе вакуумника с 22.11-30.11 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, ООО «Компас+Норд» уступает, а ООО «СоветникЪ» принимает право (требования) по вышеуказанной задолженности  в размере 194 000 руб. В оставшейся части - 196 000 руб. должник остается должен первоначальному кредитору.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2021 по делу №А55-34044/2020 исковые требования ООО «СоветникЪ» к ООО «РосЭкойл» о взыскании задолженности по договору № 59/18 от 17.05.2018 на оказание услуг в размере 194 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021  по делу № А55-34044/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «РосЭкойл» без удовлетворения.

23.06.2021 между ООО «Транспортная компания «Звезда» и ООО «СоветникЪ» заключено соглашение об уступке права (требования) цессии, согласно которому ООО «ТК «Звезда» передает ООО «СоветникЪ» право требования процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности, установленную решением суда по делу № А55-34376/2020. Право требования процентов возникает с момента возникновения обязательств по оплате до момента погашения суммы долга.

в соответствии с п. 3.1 договора, в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму в размере        80 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2021 по делу №А55-18696/2021 исковые требования ООО «СоветникЪ» удовлетворены, с ООО «РосЭкойл» взысканы проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере 246 869 руб. 52 коп. за период с 22.01.2019 по 25.06.2021, проценты с 26.06.2021 по день фактической оплаты долга и расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 937 руб. 00 коп.

По мнению истца, соглашение об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 и дополнительное соглашение к договору об   уступке права (требования) (цессии) от 21.09.2020 прикрывают собой сделку дарения и являются недействительными сделками в силу ст.ст.166, 168 ГК РФ. 

Учитывая изложенное, по мнению истца, такая сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в  связи с чем он обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности спорного соглашения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54), в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120) разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Так, в соответствии с п. 3.1 соглашения, в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 1 744 594 руб., в том числе НДС 20 %.

В подтверждение частичной оплаты задолженности по соглашению в размере 308 259 руб. ответчиком (ООО «ТК «Звезда») представлено соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета от 14.09.2020 (л.д.108), заключенного между ООО «Компас+Норд», ООО «ТК «Звезда»и ФИО2, согласно которому после проведения  взаимозачета сумма задолженности по соглашению составляет 1 136 335 руб.

Между сторонами 21.09.2020 подписано дополнительное соглашение к договору об   уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 (л.д.21) из которого следует, что по условиям соглашения цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 1 744 594 руб. в срок до 20.09.2020. На момент подписания дополнительного соглашения  сумма непогашенной задолженности составляет 1 136 335 руб., в связи с чем стороны пришли к соглашению внести изменения в п.3.2 соглашения и изложить его в следующей редакции: "Сумма в размере 1 136 335 руб., уплачивается в течение двух лет с момента  заключения договора. Цессионарий вправе погасить задолженность  досрочно. На выше указанную сумму производится начисление процентов исходя из ставки 10% годовых. Расчет и оплата процентов производится после погашения суммы задолженности в полном объеме".

Данное обстоятельство свидетельствует о возмездности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, довод об отсутствии оплаты за уступаемое право сам по себе не может служить основанием для вывода об отсутствии перехода такого права к цессионарию.

Также апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии доказательств намерения причинить вред интересам общества, так как одно лишь утверждение истца о намерении сторон сделки на достижение иных правовых последствий, кроме как перемены лиц в обязательстве, при непредставлении соответствующих доказательств, не свидетельствует о наличии оснований для признания данной сделки притворной.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, доказательства получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются судом по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2022 по делу № А47-12737/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                            М.В. Лукьянова 

Судьи                                                                     О.Е.Бабина

Е.В.Ширяева