ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-237115/2016

15 июля 2019 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Беловой А.Р., Шишовой О.А., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «НЭЙЛ ВИЛЬ» (ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ») – ФИО1 по дов. от 10.01.2017 г.;

от общества с ограниченной ответственностью «ГИОНА АРГО» (ООО «ГИОНА АРГО») – ФИО2 по дов. от 07.03.2019 г. № 0703/19;

рассмотрев 09 июля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ»

на решение от 20 декабря 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дудкиным В.В.

и на постановление от 01 апреля 2019 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Панкратовой Н.И., Алексеевой Е.Б.,

по иску ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» 

к ООО «ГИОНА АРГО»

о признании недействительной односторонней сделки о расторжении договора, обязании возвратить удерживаемое имущество, взыскании убытков и задолженности,

и по встречному иску ООО «ГИОНА АРГО» 

к ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ГИОНА АРГО» о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора субаренды от 09.11.2015 г. № МСК-016; признании незаконным положения п. 7.4 этого договора в части: «и распорядиться по собственному усмотрению имущества субарендатора, в пользу арендатора не освобождает субарендатора от обязанности уплаты пени за передержку помещения»; взыскании убытков в размере 461 261 руб. 72 коп., задолженности в размере 16 806 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 622 руб. 73 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «ГИОНА АРГО» обратилось со встречным иском, в котором просило взыскать с ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» задолженности в размере 705 840 руб., пени в размере 443 581 руб. 55 коп., пени за передержку помещения в размере 5 580 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2018 г. по делу № А40-237115/2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 г., первоначальны и встречный иски удовлетворены в части. По первоначальному иску: суд взыскал с ООО «ГИОНА АРГО» в пользу ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» задолженность в размере 16 806 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 622 руб. 73 коп.; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. По встречному иску: суд взыскал с ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» в пользу ООО «ГИОНА АРГО» задолженность в размере 514 380 руб.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Произведя зачет первоначальных и встречных исковых требований, суд взыскал с ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» в пользу ООО «ГИОНА АРГО» задолженность в размере 494 950 руб. 57 коп.

По делу № А40-237115/2016 поступила кассационная жалоба от ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, принять в указанной части новый судебный акт, которым первоначальные требования удовлетворить, в удовлетворенной части встречных требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству, исполнены.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «ГИОНА АРГО» заявил устное ходатайство о приобщении письменного отзыва к материалам дела. Поскольку представитель ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» подтвердил получение данного отзыва и не возражал против его приобщения к материалам дела, то указанный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «ГИОНА АРГО» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 09.11.2015 г. между ООО «ГИОНА АРГО» (субарендодатель) и ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № МСК-016 (далее - договор), по условиям которого субарендодатель передает, а субарендатор принимает в аренду (временное пользование) помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 48 кв. м (далее - помещение), с целью ведения в нем коммерческой деятельности.

Срок действия договора согласован сторонами установлен до 09.10.2016 г..

09.11.2015 г. помещение передано субарендатору по акту приема-передачи.

В нарушение условий договора субарендатор допустил просрочку по внесению арендных платежей с февраля по май 2016 г., в связи с чем, субарендодатель начислил ему неустойки в размере 28 817 руб. 07 коп. Также субарендатор не внес арендную плату и дополнительную арендную плату за май 2016 г. В связи с этим 30.05.2016 г. ООО «ГИОНА АРГО» претензией № 3005-03 уведомил ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» о том, что на основании пп. «б» п. 9.2. договора субарендодатель расторгает договор, находящееся в помещении имущество удерживается в счет погашения долга и возмещения убытков, гарантийный платеж также удерживается, доступ персонала в помещение прекращается с 01.06.2016 г.

Как было установлено судами, спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309-328 Гражданского кодекса Российской Федерации) и специальными нормами, содержащимися в § § 1, 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 1 «Общие положения об аренде»: ст. ст. 606-625, § 4 «Аренда зданий и сооружений»: ст. ст. 650-655), а также условиями заключенного между сторонами договора.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с абзацем третьем п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (гл. 7 «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89).

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип распределения бремени доказывания. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность представления доказательств в обоснование приводимых доводов, которая возложена на всех лиц, участвующих в деле.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

При этом следует отметить, что состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон и необходимым признаком состязательного судопроизводства, является наличие прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств дела и представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, проанализировав с учетом положений ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и установили совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленных как первоначальных, так и встречных исковых требований в части.

При этом суды, удовлетворяя первоначальные исковые требования (по иску ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» к ООО «ГИОНА АРГО» о признании недействительной односторонней сделки о расторжении договора, обязании возвратить удерживаемое имущество, взыскании убытков и задолженности) в части пришли к выводу о том, что оснований для удержания остатка обеспечительного взноса в размере 16 806 руб. 70 коп. у ООО «ГИОНА АРГО» (субарендодатель) не имелось; в связи с чем, суды определив период и проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами применительно к положениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также удовлетворили требование о взыскании процентов, начисленных на данную сумму. Применительно к первоначальным требованиям о взыскании убытков в размере 461 261 руб. 72 коп., суды пришли к выводу, что оснований для их взыскания не имеется, так как стоимость произведенного ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» (субарендатор)  ремонта не подлежит возврату по условиям договора, указали, что произведенные неотделимые улучшения выполнены без согласия ООО «ГИОНА АРГО» (субарендодатель). Суды также не установили правовых оснований для признания п. 7.4. договора недействительным, указав, что данный пункт не противоречит закону и был включен сторонами в договор без возражений.

Удовлетворяя встречные исковые требования (ООО «ГИОНА АРГО» к ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» о взыскании денежных средств) в части, суды установили, что взысканию подлежит задолженность за фактическое пользование помещением до расторжения договора.

Согласно ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о несогласии с размером определенной судом первой инстанции стоимости возвращенного предмета лизинга, повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 г. № 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ» не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «НЭЙЛ ВИЛЬ», а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20 декабря 2018 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 01 апреля 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-237115/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЭЙЛ ВИЛЬ» - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                          В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                             А.Р. Белова

 

                                                                                              О.А. Шишова