АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-130420/23-182-738

г. Москва

01 апреля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 21 марта 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме 01 апреля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЫМПЕЛ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (672040, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, ЧИТА ГОРОД, РАХОВА УЛИЦА, ДОМ 25, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2015, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI» (123056, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 580 539 руб. 06 коп.,

В судебное заседание явились:

От истца: ФИО3 по доверенности от 19.03.2024, паспорт, диплом

От ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.12.2021, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВЫМПЕЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ЛК «СТОУН-XXI» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 580 539,06 руб.

Исковые требования мотивированы статьями 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

            Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 03.08.2022 по делу № А78-133/2022 ООО «ВЫМПЕЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника сроком на 4 месяца. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2. Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 29.05.2023 по делу № А78-133/2022 продлен срок конкурсного производства, продлены полномочия конкурсного управляющего ФИО2 до 29.08.2023.

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель)заключен договор лизинга № Л49994 от 06.05.2020 (далее – Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать в лизинг лизингополучателю предмет лизинга – автомобиль Toyota Camry, модель ASV70L-RETNKX, VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска, цвет кузова: белый, на срок 36 месяцев с даты подписания Договора лизинга до 30.04.2023, что составляет 1090 дней.

Согласно п. 3.2 Договора лизинга общий размер лизинговых платежей составляет 2 838 397,20 руб.

Согласно представленному акту сверки расчетов по Договору лизинга истец выплатил лизинговые платежи на общую сумму в размере 2 142 156 руб.

Договор лизинга был расторгнут с 08.12.2021 по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, в связи с чем необходимо рассчитать сальдо встречных обязательств по Договору лизинга.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Между тем акт приема-передачи предмета лизинга от 08.12.2021 не содержит подписи представителя ООО «ВЫМПЕЛ».

Более того, в рамках гражданского дела № 2-297/2023, рассматриваемого в Железнодорожном районе г. Читы, ООО «ЛК «СТОУН-XXI» представило сведения о том, что после изъятия 08.12.2021 транспортного средства у ООО «ВЫМПЕЛ», между ООО «ЛК «СТОУН-XXI» и ФИО5 15.12.2021 был заключен договор купли-продажи № КП-49994/ОК транспортного средства Toyota Camry, модель ASV70L-RETNKX, VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска, цвет кузова: белый.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи № КП-49994/ОК от 15.12.2021 стоимость транспортного средства составила 750 000,00 руб. При этом в п. 3 акта приема- передачи к договору купли-продажи № КП-49994/ОК от 15.12.2021 указано, что автомобиль находится в исправном состоянии, работоспособен и укомплектован в соответствии с технической документацией.

Указанная в договоре купли-продажи № КП-49994/ОК от 15.12.2021 цена транспортного средства значительно ниже реальной рыночной стоимости по состоянию на 15.12.2021, что подтверждается справкой о рыночной стоимости № 300-А/2023 от 22.05.2023, в соответствии с которой рыночная стоимость Toyota Camry, модель ASV70L-RETNKX, VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска составляет 2 037 000,00 руб.

Вышеуказанные обстоятельства исключают возможность расчета сальдо встречных обязательств по Договору лизинга с использованием значения остаточной стоимости предмета лизинга равной цене автомобиля, которая указана в договоре купли-продажи № КП-49994/ОК от 15.12.2021 и составляет 750 000,00 руб. Для корректного расчета, который будет отражать реальное состояние взаимных предоставлений по договору необходимо использовать в качестве значения остаточной стоимости предмета лизинга рыночную стоимость автомобиля по состоянию на 15.12.2021, которая составляет 2 037 000,00 руб.

Истцом представлен расчет, который выглядит следующим образом:

Размер платы за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

(П – А) – Ф

ПФ = --------------------- х 365х100

Ф х С/дн

, где

П Ф — плата за финансирование в процентах годовых;

П — общий размер платежей по договору лизинга 2 838 397,20 руб.;

А — сумма аванса по договору лизинга 695 100,00 руб.;

Ф — размер финансирования 1 621 900,00 руб.;

С/Д Н — срок договора лизинга 1090 дней;

1) 2 137 000 (закупочная цена ТС) – 695 100 (авансовый платеж) = 1 621 900,00 руб. (Ф – размер финансирования).

2) ПФ = 10.76 %

3) 1 621 900 руб. * 10,76 % = 174 516,44 руб. (ПФ за 365 дней в руб.).

4) 174 516,44 руб. * 589 (период в днях с даты заключения договора лизинга до реализации предмета лизинга с 06.05.2020 по 15.12.2021) / 365 = 281 66,94 руб. (Плата за финансирование).

5) 1 621 900,00 руб. + 281 616,94 руб. = 1 903 516,94 руб. (плата за финансирование).

6) 1 447 056,00 руб. – лизинговые платежи – авансовый платеж.

7) 1 447 056,00 руб. – 2 037 000,00 руб. (остаточная стоимость предмета лизинга) = 3 484 056,00 руб.

8) 3 484 056,00 руб. – 1 903 516,94 руб. = 1 580 539,06 руб.

Таким образом, сальдо встречных обязательств составляет неосновательное обогащение на стороне лизингодателя в размере 1 580 539,06 руб.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Истцом в адрес ответчика 17.05.2023 была направлена претензия с требованием о возврате суммы неосновательного обогащения. Однако ответ на претензию получен не был.

Ответчик считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По мнению ответчика, представленный истцом расчет сальдо взаимных обязательств не является допустимым и достоверным доказательством.

Так, пункты 3.1 и 3.6 Постановления № 17 прямо указывают на то, что расторжение договора лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций, а также к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита.

Ответчик считает, что конкурсный управляющий неправомерно исключил из своего расчета сальдо встречных обязательств договорные санкции (пени), плату за изъятие предмета лизинга по договору за оказание услуг о взыскании дебиторской задолженности (коллекторские расходы), комиссию за продажу по агентскому договору, а также оплату за оценку изъятого предмета лизинга.

В связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей по Договору лизинга ООО «ВЫМПЕЛ» были начислены пени в размере 49 108,19 руб.

Изъятие проводилось силами ООО «РИФ-Консалт» в соответствии с договором № К01/20 от 09.01.2020 на оказание услуг по возврату дебиторской задолженности, заключенным с ООО ЛК «СТОУН-XXI». Коллекторские расходы (плата за изъятие) составили 141 750,00 руб.

В соответствии с агентским договором № А01/20 от 09.01.2020 лизингодателем ООО ЛК «СТОУН-XXI» были понесены расходы на комиссию за продажу предмета лизинга в размере 43 500,00 руб.

Ответчик также полагает, что цена продажи предмета лизинга по договору купли-продажи № КП-49994/ОК от 15.12.2021 соответствует рыночной цене предмета лизинга, так как ЛК «СТОУН-XXI» была произведена оценка его рыночной стоимости в соответствии с перечисленными в акте изъятия недостатками. Стоимость оценки составила 15 000,00 руб.

Ответчиком представлен контррасчет, в соответствии с которым сальдо взаимных обязательств составило 41 262,34 руб. в пользу лизингополучателя.

Истец, возражая на доводы ответчика, отметил, что в материалах дела отсутствуют сведения о фотофиксации транспортного средства в момент изъятия у ООО «ВЫМПЕЛ». При этом оценка стоимости транспортного средства осуществлялась только на основании акта приема-передачи от 08.12.2021, что подтверждается отчетом № ОА-0025/2022 по определению рыночной стоимости транспортного средства от 11.01.2022.

Таким образом, в момент изъятия транспортного средства отсутствовала какая-либо фиксация технического состояния транспортного средства. Сведения, которые указаны в акте от 08.12.2021 не подтверждены ООО «ВЫМПЕЛ».

При указанных обстоятельствах отчет № ОА-0025/2022 по определению рыночной стоимости транспортного средства от 11.01.2022 как доказательство по делу не соответствует признаку допустимости, так как основывается на неподтвержденных материалами дела сведениях.

По мнению истца, действия ответчика представляют собой недобросовестное поведение, так как фактически ООО ЛК «СТОУН-XXI» нарушило процедуру принятия транспортного средства в связи с просрочкой внесения лизинговых платежей лизингополучателем – акт приема-передачи не подписан со стороны ООО «ВЫМПЕЛ», отсутствуют сведения о представителе последнего. Наличие указанных недостатков автомобиля лизингополучатель не подтвердил ввиду отсутствия подписи в акте приема-передачи.

При этом через 7 дней после изъятия якобы разукомплектованного транспортного средства, оно реализовано ответчиком в исправном состоянии и комплектации в соответствии с технической документацией за 750 000,00 руб., что значительно ниже рыночной стоимости автомобиля.

Более того, отчет № ОА-0025/2022 по определению рыночной стоимости транспортного средства составлен 11.01.2022, однако транспортное средство ответчиком было реализовано 15.12.2021, то есть еще до проведения оценки стоимости данного имущества. При этом ответчик, представляя вместе с отзывом расчет сальдо взаимных обязательств, включил расходы на проведение оценки в размере 15 000,00 руб. в общий расход лизингодателя, понесенных последним в связи с реализацией предмета лизинга. Указанные расходы подлежат исключению из расчета сальдо взаимных обязательств ввиду того, что оценка была осуществлена после реализации транспортного средства.

Суд не согласился с возражениями истца и принимает позицию ответчика, что акт приема-передачи (возврата) транспортного средства (предмета лизинга) не был подписан со стороны ООО «ВЫМПЕЛ» в связи со смертью генерального директора ФИО6 В компании отсутствовал представитель с надлежаще оформленными полномочиями. Фиксация технического состояния транспортного средства была произведена представителем стороны лизингополучателя и подробно отражена в графе «Выявленные недостатки».

Ответчик отметил, что отчет об оценке транспортного средства действительно датирован 11.01.2022, однако отчет произведен по состоянию на 08.12.2021 и на основании представленных оценщикам документов. На стр. 45 Приложения № 3 Отчета находится копия акта приема-передачи от 08.12.2021 с поименованными недостатками. 

Тем самым ответчик полагает, что цена продажи предмета лизинга по договору купли-продажи № КП-49994/ОК от 15.12.2021полностью соответствует рыночной цене предмета лизинга.

Расчет сальдо взаимных обязательств по договору лизинга №49994 от 06.05.2020 

Наименование

Значение

1. Исходные данные для расчета:

 

Дата договора лизинга

2020-05-06

Дата последнего платежа по условиям договора лизинга

2023-04-18

Срок договора лизинга в днях

1077

Общая сумма договора

2838397,2

Первый платеж (аванс)

695100

Лизинговые платежи (без аванса) по условиям договора

2143297,2

Фактически получено платежей

2142156

Фактически получено лизинговых платежей (без аванса)

1447056

Цена предмета лизинга

2317.000

Финансирование

1621900

Плата за финансирование

521397,2

Процентная ставка (годовых)

10,89

Дата реализации предмета лизинга

               2021-12-15

Срок финансирования

588

2. Причитается Лизингодателю:

 

Финансирование

1621900

Плата за финансирование

284535,47

Оценка

15000

Стоянка

0

Прочие расходы

0

Пени

49108,19

Комиссия за продажу

43500

Плата за изъятие ТС (коллекторские)

141750

Итого причитается Лизингодателю

2155793,66

3. Получено Лизингодателем

 

Лизинговые платежи (без аванса)

1447056

Стоимость возвращенного/изъятого предмета лизинга

750000

Итого получено Лизингодателем

2197056

4. Итого сальдо взаимных обязательств в пользу Лизингополучателя:

41262,34

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 10, 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизингом), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

При этом суд исходил из установленных обстоятельств того, что истцом не выполнены надлежащим образом принятые им на себя обязательства по договору лизинга, договор расторгнут в связи с ненадлежащим их исполнением лизингополучателем, при этом условия договора не содержит положения о возврате разницы сумм, оплаченных истцом как лизингополучателем, в случае расторжения договора, а также в случае возврата лизингодателю проданного с целью лизинга имущества; договор лизинга недействительным в судебном порядке не признан, последствия недействительности сделки не применялись.

Суд, отклоняя в качестве доказательств рыночной стоимости возвращенных предметов лизинга представленные истцом отчеты об оценке, указывает, что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в отчете об оценке, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за предмет лизинга.

Суд, проверив представленные документы, принимает контррасчет ответчика и считает его верным.

Поскольку финансовый результат сделки, заключенной между истцом и ответчиком, составляет неосновательное обогащение на стороне ответчика, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 41 262, 34 руб. в соответствии со статьями 309, 310, 1102 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Суд, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 1102 ГК РФ, ст. 13, 15, 17 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ и ст.ст. 4, 65, 75, 110, 170, 171, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI» (123056, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЫМПЕЛ» (672040, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, ЧИТА ГОРОД, РАХОВА УЛИЦА, ДОМ 25, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2015, ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 41 262 (Сорок одна тысяча двести шестьдесят два) руб. 34 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI» (123056, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 2 000 (Две тысячи) руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в

месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья:                                                                                                   Ю.Б. Моисеева