АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39629/17

24 октября 2018 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   17 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен            24 октября 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 

обществу с ограниченной ответственностью  «Луч» (ОГРН  

<

***>,                  ИНН 

<

***>)  

о взыскании,

по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «Лидер Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к ФИО2 

о признании ничтожной сделки,

при участии:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 07.09.2017 и ФИО2 (лично, паспорт предъявлен, личность установлена)

от ООО «ЛУЧ»: представитель ФИО4 по доверенности от 15.02.2018, представитель ФИО5 по доверенности от 14.10.2018 и ФИО6 (директор, паспорт предъявлен, личность установлена)

от ООО "Лидер-Агро": представитель ФИО4 по доверенности 11.01.2018.

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Луч» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18  496 920 рублей 55 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью «Луч» в лице участника - общества с ограниченной ответственностью « Лидер агро» обратилось в суд к ФИО2 с требованием о признании ничтожной сделки по выходу ФИО7 из состава участников общества на основании заявления от 06.06.2017 и  применении недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществу денежных средств в размере 33 200 000 руб., а также земельных участков. 

Определением суда от 29.01.2018 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Луч» принято  к производству, возбуждено производство по делу                          № А53-1334/2018.

Определением суда от 02.02.2018 объединены в одно производство дела                                   № А53-39629/2017 и № А53-1334/2018, объединенному делу присвоен номер                                    № А53-39629/2017.

Представители сторон в судебное заседание явились, заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения по первоначальным требованиям.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иным федеральным законом.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону и подлежит утверждению арбитражным судом.

В силу статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение может быть заключено в отношении части требований. 

Рассмотрев условия мирового соглашения и учитывая, что они не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, в том числе с учетом подписания и одобрения его единственным участником Общества ООО «Лидер Агро», суд в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым утвердить мировое соглашение. 

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд также прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации случаях.

В связи с этим производство по делу следует прекратить в части требований о взыскании ФИО2 с ООО «Луч» невыплаченной действительной стоимости доли в сумме 18 496 920 руб. 55 коп., а также в части требования ООО «Лидер Агро»  о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ФИО2 Обществу денежных средств в сумме 33 200 000 руб.

Суд, рассмотрев встречное исковое заявление,  общества с ограниченной ответственностью «Луч» в лице участника - общества с ограниченной ответственностью « Лидер агро» к ФИО2 признании ничтожным соглашение между ООО «Луч» и ФИО2 от 10.11.2017 о передаче имущества в счет оплаты части действительной стоимости доли и применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Обществу земельных участков, а также восстановить регистрацию права собственности ООО «Луч» на земельные участки и погасить (аннулировать) записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельные участки, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Представитель ООО «Луч» и ООО «Лидер Агро» в судебном заседании уточненное требование поддержал.

Представитель ФИО2 в судебном заседании уточненное требование признал. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, заявленных ООО «Луч» в лице ООО «Лидер Агро», исходя из следующего.

Из материалов дела следует и не оспаривается участвующими в деле лицами, что по состоянию на 06.06.2017 участниками Общества являлись ООО «Лидер Агро» с размером доли в уставном капитале 75% и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 25%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если данная возможность предусмотрена его уставом.

Возможность выхода участника из Общества была предусмотрена уставом Общества, действующим на 06.06.2017.

Как следует из материалов дела Обществом от ФИО2 06.06.2017 было получено заявление, в котором ФИО2 заявил о своем выходе из состава участников Общества. 

Также в материалы дела представлено заявление ФИО2 от 27.10.2017, в котором ФИО2 заявил о своем выходе из состава Общества.

Оценив указанные заявления, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 части 7 статьи 23 Закона 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты  получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Исходя из положений вышеуказанных норм, пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной  в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.01.2005 № 11809/04, заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, в результате которой у общества возникает обязательство по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли. 

Соответственно, к заявлению о выходе участника из общества применяются правила Гражданского кодекса РФ о сделках.  

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона 14-ФЗ заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

 Проанализировав содержание заявления о выходе от 06.06.2017 с учетом статьи 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 и Приказа Минюста России от 27.12.2016 № 313 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления», суд приходит к выводу, что на заявлении ФИО2 от 06.06.2017  имеется только удостоверительная надпись о свидетельствовании подлинности подписи ФИО2 на документе. При этом удостоверительная надпись нотариуса для односторонней сделки на заявлении от 06.06.2017 отсутствует. 

Также арбитражный суд приходит к выводу, что ФИО2 не мог считаться вышедшим из Общества на основании заявления от 06.06.2017, исходя из следующего.

Согласно абзацу 3 части 2 статьи 7 Федерального закона 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Исходя из буквального толкования вышеуказанной нормы, следует, что возможность общества иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, исключается в принципе, на протяжении всего времени существования. При этом следует отметить, что действие вышеуказанной нормы не исключается положениями п. 2 ст. 26 Федерального закона 14-ФЗ.

На момент подачи заявления ФИО2 о выходе 06.06.2017 участником                ООО «Лидер Агро» являлось одно лицо – ООО «Лидер». 

Соответственно, выход ФИО2 из Общества 06.06.2017 нарушал бы вышеуказанное положение закона.  

Суд отмечает, что в ЕГРЮЛ содержится информация о выходе ФИО2 из Общества на основании заявления от 27.10.2017, а не от 06.06.2017.

Также в материалы дела представлено решение от МИФНС России № 26 по Ростовской области 21.06.2017  №19423А, которым Обществу было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании заявлении от 06.06.2017  в связи с нарушением пункта  2 статьи 7 Федерального закона 14-ФЗ.

Факт выхода ФИО2 из Общества именно на основании заявления от 27.10.2017 признан участвующими в деле лицами в мировом соглашении. 

Из материалов дела следует, что в связи с поступлением заявления ФИО2  от 06.06.2017 в ООО «Луч», Общество обратилось в ООО «Профессиональные экспертные технологии» с просьбой определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Луч» размером 25% с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.05.2017.

ООО «Профессиональные экспертные технологии» было подготовлено заключение о результатах финансово-экономического и оценочного экспертного исследования от 07.09.2017 №000653/И, определявшее действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Луч» размером 25% с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.05.2017.  

В рамках рассмотрения дела ООО «Лидер Агро» и ООО «Луч» с указанной в заключении стоимостью не согласились, сославшись на допущенные при изготовлении заключения ошибки и в целом на неправомерность его изготовления. 

Суд не оценивает по существу доводы ООО «Лидер Агро» и ООО «Луч» о допущенных нарушениях, поскольку суд в настоящем решении и участвующие в деле лица в мировом соглашении пришли к выводу о том, что выход ФИО2 состоялся из Общества 27.10.2017.

 В связи с этим оценка заключения с точки зрения достоверности отраженных в нем сведений о рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.05.2017 не влияет на исход рассмотрения дела.   

Между ООО «Луч» и ФИО2 заключено соглашение о передаче имущества в счет оплаты части действительной стоимости доли от 10.11.2017 г. В указанном соглашении отражено, что с учетом подачи заявления о выходе из общества, с учетом заключения от 07.09.2017 №000653/И, ООО «Луч» в счет частичной оплаты действительной стоимости доли передает ФИО2 Земельные участки  с кадастровыми номерами 61:42:0600014:319, 61:42:0600014:313, 61:42:0600014:338, 61:42:0600014:382, 61:42:0600014:380, 61:42:0600014:318, 61:42:0600013:178, 61:42:0600013:14, 61:42:0600008:182, 61:42:0600013:183, 61:42:0600010:576, 61:42:0600006:285, 61:42:0600006:288, 61:42:0600006:22, 61:42:0600006:319, 61:42:0600005:12, 61:42:0600005:286, 61:42:0600006:364.

Факт регистрации права собственности ФИО2 на земельные участки на основании вышеуказанного соглашения подтверждается выписками из ЕГРП и отметками регистрирующего органа на соглашении.  

Согласно части 2 статьи 23 Федерального закона 14-ФЗ с согласия участника общества обязательство по выплате действительной стоимости доли может быть исполнено обществом путем выдачи вышедшему участнику имущества в натуре такой же стоимости.

Учитывая вышеуказанные материалы дела и положения вышеуказанной нормы суд приходит к выводу, что ООО «Луч» передало земельные участки в собственность ФИО2 в связи с подачей последним заявления о выходе от 06.06.2017 из                     ООО «Луч». 

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного, в том числе передачей имущества.

В силу правовой природы отступного и его зависимости от прекращающегося предоставлением отступного обязательства, в отсутствие последнего отступное не может существовать. Указанный вывод суда согласуется в частности с выводами, изложенными в определении Верховного Суда РФ от 26 октября 2015 № 305-ЭС15-8046.

Выдача вышедшему участнику имущества в натуре взамен денежной выплаты действительной стоимости доли по своей правовой природе аналогична отступному.

Настоящим решением суда установлена недействительность заявления о выходе от 06.06.2017. 

Таким образом, у Общества отсутствовали какие-либо обязательства по выплате ФИО2 действительности стоимости его доли в уставном капитале Общества.

 С учетом вышеуказанных выводов, поскольку у Общества отсутствовало обязательство по выплате действительной стоимости доли денежными средствами, то не могло существовать и заменяющего его обязательства по передаче Земельных участков. 

Принимая во внимание вышеуказанное, соглашение о передаче имущества в счет оплаты части действительной стоимости доли от 10.11.2017 следует признать недействительным. 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание, что ФИО2 вышел из Общества на основании заявления от 27.10.2017, а также то, что в связи с указанным выходом действительная доля ФИО2 полностью выплачена ему Обществом денежными средствами, что отражено в мировом соглашении по настоящему делу, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требования о возврате в порядке реституции Обществу Земельных участков. 

При этом суд отмечает, что на момент принятия настоящего судебного решения земельные участки находятся в собственности ФИО2, в связи с чем решение о реституции является исполнимым. 

Распределение судебных расходов производится в соответствии со статьями 110, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мировым соглашением.

В соответствии с частью 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

При этом в связи с заключением мирового соглашения возвращается государственная пошлина в размере 50% от уплаченной при подаче иска согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.

В соответствии с условиями мирового соглашения, судебные расходы, которые не подлежат возврату сторонам из федерального бюджета, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. 

Таким образом, ООО «Лидер Агро» подлежит возврату 30 000 руб. с депозитного счета арбитражного суда. 

Из федерального бюджета ФИО2 подлежит возврату государственная пошлина в сумме 57 742 руб. 30 коп. Также ФИО2 подлежит возврату                                30 676 руб. 86 коп. с депозитного счета арбитражного суда. 

Поскольку экспертами ООО «Экспертное бюро оценки и консалтинга» не выполнено поручение суда о проведении экспертизы и в связи с тем, что в связи заключением мирового соглашения необходимость в проведении экспертизы отпала, денежные средства, внесенные участниками спора не депозитный счет суда, подлежат возврату ФИО2 и ООО «Лидер Агро».

Суд считает также необходимым разъяснить следующее.

Поскольку настоящее решение предполагает указание в резолютивной части на применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРП. При этом государственный регистратор обязан внести соответствующие записи в ЕГРП на основании настоящего судебного акта независимо от его участия в деле (п. 52 и 53 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Определением от 19.02.2018 по настоящему делу по ходатайству ООО «Лидер Агро» применены обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, а также ее органам совершать любые регистрационные действия в отношении участков с кадастровыми номерами: 61:42:0600014:319, 61:42:0600014:313, 61:42:0600014:338, 61:42:0600014:382, 61:42:0600014:380, 61:42:0600014:318, 61:42:0600013:178, 61:42:0600013:14, 61:42:0600008:182, 61:42:0600013:183, 61:42:0600010:576, 61:42:0600006:285, 61:42:0600006:288, 61:42:0600006:22, 61:42:0600006:319, 61:42:0600005:12, 61:42:0600005:286, 61:42:0600006:364.

В силу части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеуказанные обеспечительные меры  сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения, поскольку требование, в обеспечение которого были приняты меры, удовлетворено.

 В связи с этим арбитражный суд разъясняет, что действие обеспечительных мер по настоящему делу не является препятствием для исполнения настоящего решения суда, а равно не является препятствием для регистрации Управлением Росреестра по Ростовской области права собственности за ООО «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на земельные участки, указанные в резолютивной части настоящего решения суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Утвердить мировое соглашение, заключённое между ФИО2 (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по первоначальному иску, на следующих условиях: 

"ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>,                              ИНН 

<

***>), ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения – пос. Демянск Новгородской области, место жительства: 344006, 

<

...>, далее по тексту именуемый также "Истец", являющийся истцом по первоначальному иску и ответчиком по встречному иску, с одной стороны,

 Общество с ограниченной ответственностью  «Луч» (ОГРН  

<

***>,                  ИНН 

<

***>) , место нахождения: 346000, 

<

...>, каб. 9, в лице Генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, далее по тексту именуемое также – "Ответчик", являющееся ответчиком по первоначальному иску и истцом по встречному иску, с другой стороны, и 

ООО "Лидер Агро" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), место нахождения: 141707, 

<

...>, в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 11.01.2018, с третьей стороны,

Далее по тексту именуемые также – "Стороны", а по отдельности – "Сторона",

Руководствуясь главой 15 АПКРФ, абзацем 1 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе, заключили настоящее мировое соглашение в отношении части заявленных требований о нижеследующем:

1. Стороны признают ФИО2 вышедшим из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Луч» с 27.10.2017 на основании заявления о выходе из общества от 27.10.2017, удостоверенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО8 (зарегистрировано в реестре за № 1-6821).

2. Стороны соглашаются, что подлежащая выплате ФИО2 действительная стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью «Луч» на основании заявления о выходе от 27.10.2017, составляет 28 157 614 руб. 17 коп. (с учетом налога на доходы физических лиц 13%).

3. Стороны соглашаются, что действительная стоимость доли надлежащим образом уплачена обществом с ограниченной ответственностью «Луч» в адрес ФИО2 по платежному поручению №001216 от 30.11.2017 на сумму 24 497 124 руб. 32 коп. и общество с ограниченной ответственностью «Луч» надлежащим образом удержало налог на доходы физических лиц с указанной суммы и перечислило его в бюджет по  платежному поручению № 001217 от 30.11.2017 на сумму 3 660 489 руб. 85 коп.

4. Стороны взаимно отказываются от следующих требований: 

ФИО2 отказывается от заявленных исковых требований полностью. 

Общество с ограниченной ответственностью «Луч» отказывается от заявленных исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Луч» денежных средств в сумме 33 200 000 руб.

5. Стороны понимают, что общество с ограниченной ответственностью «Луч» не отказывается от требований: о признании ничтожной сделки по выходу ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Луч» на основании заявления от 06.06.2017,  о признании ничтожным соглашения между обществом с ограниченной ответственностью «Луч» и ФИО2 от 10.11.2017 г. о передаче имущества в счет оплаты части действительной стоимости доли, о возвращении в собственность общества с ограниченной ответственностью «Луч» от ФИО2 земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600014:319, 61:42:0600014:313, 61:42:0600014:338, 61:42:0600014:382, 61:42:0600014:380, 61:42:0600014:318, 61:42:0600013:178, 61:42:0600013:14, 61:42:0600008:182, 61:42:0600013:183, 61:42:0600010:576, 61:42:0600006:285, 61:42:0600006:288, 61:42:0600006:22, 61:42:0600006:319, 61:42:0600005:12, 61:42:0600005:286, 61:42:0600006:364. 

Удовлетворение указанных в настоящем пункте требований не регулируется настоящим мировым соглашением. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим пунктом, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Луч», общество с ограниченной ответственностью «Лидер Агро» отказываются от любых иных взаимных имущественных и неимущественных претензий друг к другу, связанных с выходом ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Луч», и считают урегулированными между собой все имущественные и неимущественные отношения, связанные с выходом ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Луч», возникшие до даты подписания настоящего мирового соглашения.

6. Все расходы, понесенные участвующими в деле лицами по делу                                № А53-39629/2017 или в связи с ним (в т.ч. на досудебной стадии), относятся на то лицо, которое их понесло, и с другого лица (лиц) не взыскиваются. Указанный пункт мирового соглашения применяется вне зависимости от решения суда по требованиям, указанным в пункте 5 настоящего мирового соглашения. 

В связи с заключением настоящего мирового соглашения ФИО2 возвращается государственная пошлина в размере 50% от уплаченной им при подаче иска (подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ).

7. ООО «Лидер Агро» как единственный участник ООО «Луч» одобряет заключение настоящего мирового соглашения.

8. Во всем, что не предусмотрено настоящим Мировым соглашением, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.

9. Настоящее мировое соглашение считается заключенным с момента его подписания сторонами и вступает в законную силу с даты его утверждения судом.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в 4 (четырех) одинаковых экземплярах, имеющих равную юридическую силу – по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр - для суда.".  

Производство по делу прекратить.

На утвержденное судом мировое соглашение может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение месяца со дня его вынесения.

2. Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Луч» об уточнении исковых требований удовлетворить.

Признать недействительным соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 10.11.2017 о передаче имущества в счет оплаты части действительной стоимости доли.

Применить последствия признания сделки недействительной.

Обязать ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) земельные участки:

- с кадастровым номером 61:42:0600014:319 площадью 240826 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600014:313 площадью 113865 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600014:338 площадью 377700 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600014:382 площадью 551448 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600014:380 площадью 236000 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600014:318 площадью 2869997 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600013:178 площадью 955199 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600013:14 площадью 73729 кв.м.; 

- с кадастровым номером 61:42:0600008:182 площадью 368700 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600013:183 площадью 641000 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600010:576 площадью 260000 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600006:285 площадью 1620986 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600006:288 площадью 1053426 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600006:22 площадью 434000 кв.м.; 

- с кадастровым номером 61:42:0600006:319 площадью 896100 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600005:12 площадью 310000 кв.м.; 

- с кадастровым номером 61:42:0600005:286 площадью 206000 кв.м.;

- с кадастровым номером 61:42:0600006:364 площадью 348000 кв.м.

Настоящее решение является основанием для восстановления регистрации права собственности ООО «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в Едином государственном реестре недвижимости на земельные участки с кадастровыми номерами: 61:42:0600014:319 площадью 240826 кв.м; 61:42:0600014:313 площадью 113865 кв.м; 61:42:0600014:338 площадью 377700 кв.м; 61:42:0600014:382 площадью 551448 кв.м; 61:42:0600014:380 площадью 236000 кв.м; 61:42:0600014:318 площадью 2869997 кв.м; 61:42:0600013:178 площадью 955199 кв.м; 61:42:0600013:14 площадью 73729 кв.м; 61:42:0600008:182 площадью 368700 кв.м; 61:42:0600013:183 площадью 641000 кв.м; 61:42:0600010:576 площадью 260000 кв.м; 61:42:0600006:285 площадью 1620986 кв.м; 61:42:0600006:288 площадью 1053426 кв.м; 61:42:0600006:22 площадью 434000 кв.м; 61:42:0600006:319 площадью 896100 кв.м; 61:42:0600005:12 площадью 310000 кв.м; 61:42:0600005:286 площадью 206000 кв.м; 61:42:0600006:364 площадью 348000 кв.м; и для погашения в Едином государственном реестре недвижимости:

- записи с № 61:42:0600014:319 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600014:319 площадью 240826 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600014:313 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600014:313 площадью 113865 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600014:338 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600014:338 площадью 377700 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600014:382 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600014:382 площадью 551448 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600014:380 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600014:380 площадью 236000 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600014:318 -61/048/2017-2 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600014:318 площадью 2869997 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600013:178 -61/048/2017-2 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600013:178 площадью 955199 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600013:14 -61/048/2017-2 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600013:14 площадью 73729 кв.м.; 

- записи с № 61:42:0600008:182 -61/048/2017-2 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600008:182 площадью 368700 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600013:183 -61/048/2017-2 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600013:183 площадью 641000 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600010:576 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600010:576 площадью 260000 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600006:285 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600006:285 площадью 1620986 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600006:288 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600006:288 площадью 1053426 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600006:22 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600006:22 площадью 434000 кв.м.; 

- записи с № 61:42:0600006:319 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600006:319 площадью 896100 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600005:12 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600005:12 площадью 310000 кв.м.; 

- записи с № 61:42:0600005:286 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600005:286 площадью 206000 кв.м.;

- записи с № 61:42:0600006:364 -61/048/2017-4 от 17.11.2017 о государственной регистрации права собственности ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 61:42:0600006:364 площадью 348000 кв.м.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 742 рублей                         23 копеек.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН 

<

***>,                                    ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере           6 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Агро»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области 30 000 руб., перечисленные обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Агро» на депозитный счет суда по платежному поручению от 31.01.2018 № 20, по реквизитам, указанным в данном платежном поручении.

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 57 742 руб. 30 коп. 

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) с депозитного счета суда 30 676 руб. 86 коп., перечисленные ФИО2 на депозитный счет суда по чеку-ордеру от 26.01.2018, по реквизитам, указанным в заявлении от 17.10.2018.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяА.В. Корниенко