АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-16005/2017

г. Киров

23 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2018 года 

В полном объеме решение изготовлено 23 июля 2018 года  

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Покрышкиной Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи помощником судьи Филимоновой О.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314434516100056, место жительства:  610014,  Кировская обл., г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью «Флок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610035, 

<

...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (г. Киров)

о взыскании 5 900 000 рублей 00 копеек,

 

при участии в судебном заседании представителей

от истца: ФИО3 по доверенности от 10.07.2017 № 43 АА 1001881; .

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 18.10.2017.

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Флок» (далее – ответчик, ООО «Флок») о взыскании 5 900 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на статях 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы неосновательным получением ответчиком денежных средств за недвижимое имущество по договору купли-продажи от 28.03.2016.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика 5 750 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения.

Уточнение иска принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец на заявленных требованиях (с учетом уточнения) настаивает. Обращает внимание суда, что настоящее исковое заявление является единственным способом защиты нарушенных прав.

Ответчик иск не признает, просит в удовлетворении требований отказать. Согласно пояснениям, ООО «Флок» считает себя ненадлежащим ответчиком по делу. Стороной договора купли-продажи с истцом ответчик не являлся, имущество выбыло из собственности ответчика в отсутствии его воли, денежные средства, перечисленные в счет оплаты за имущество, выбыли из собственности ответчика в результате неправомерных действий бывшего директора ООО «Флок» - ФИО2, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Определением арбитражного суда от 12.03.2018 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен ФИО2.

Третье лицо явку не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 11.07.2018 до 16.07.2018.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие фактические обстоятельства.

15.03.2016 между истцом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Статус-Кво» (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить недвижимое имущество: здание склада  фаянса с бытовыми помещениями № 1, назначение нежилое, антресольный, 1-этажный, общая площадь 710,8 кв.м., лит. 0100,0700, адрес объекта: Кировская область, г. Киров, Ленинский район, ул. Складская, д. 21; устаревший кадастровый номер 43:40:000175:0002:33:401:002:000134080:0100,0700; новый кадастровый номер: 43:40:000175:57 (далее – объект 1).

Согласно пункту 2.1. договора, стоимость объекта 1 составляет 5 750 000 рублей 00 копеек.

Обязательство по оплате исполнено покупателем в полном объеме путем перечисления денежных средств в сумме 5 750 000 рублей 00 копеек на расчетный счет ООО «Флок».

Со стороны продавца договор подписан представителем по доверенности ФИО5

25.03.2016 переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, номер регистрации: 43-43/001-43/001/069/2016-259/2.

28.03.2016 между обществом с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Статус-Кво» (продавец) и гражданином ФИО1 (далее – покупатель) подписан договор купли - продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить недвижимое имущество – объект 1 (здание склада фаянса с бытовыми помещениями № 1, площадь 710,8 кв.м., кадастровый номер 43:40:000175:57, расположенное по адресу: Кировская область, г. Киров, Ленинский район, ул. Складская, д. 21).

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость объекта составляет 5 900 000 рублей 00 копеек.

Оплата стоимости объекта недвижимости производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2. договора купли – продажи).

05.04.2016 денежные средства в сумме 5 900 000 рублей 00 копеек перечислены ФИО1 на расчетный счет ООО Юридическая фирма «Статус-Кво» (квитанция от 05.04.2016 № 34044708).

08.04.2016 переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, номер регистрации: 43-43/001-43/001/069/2016-325/2.

27.07.2016 общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Статус-Кво» прекратило деятельность вследствие ликвидации юридического лица.

Приговором Ленинского районного суда г. Кирова от 22.02.2017 по делу № 1-133/2017 директор ООО «Флок» ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного  частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Приговором суда установлено, что ФИО2 в период с 01.05.2014 по 18.07.2016 воспользовавшись своими должностными полномочиями директора ООО «Флок», выполняя управленческие функции единоличного исполнительного органа в коммерческой организации, используя свои полномочия вопреки  воле и законным интересам ООО «Флок» в отсутствие согласия других учредителей совершил отчуждение объекта 1 (здание склада фаянса с бытовыми помещениями) стоимостью  5 750 000 рублей 00 копеек.

 Далее, реализуя преступный замысел, денежные средства были перечислены с расчетного счета ООО «Флок» на счет ФИО2 в качестве оплаты самому себе действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Флок». Полученными преступным путем денежными средствами ФИО2 распорядился по собственному усмотрению.

Приговор вступил в законную силу.

ООО «Флок» обратилось в суд с иском к ФИО1 об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Решением Ленинского районного суда г. Кирова от 28.04.2017 по делу № 2-1658/2017 исковые требования удовлетворены, недвижимое имущество (здание склада фаянса с бытовыми помещениями) истребовано из незаконного владения  ФИО1.

Добросовестность ФИО1 в рамках рассмотрения дела сторонами не оспаривалась.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 13.07.2017 по делу № 33-2978/2017 решение Ленинского районного суда города Кирова от 28.04.2017 оставлено без изменения.

Полагая, что в связи с истребованием из владения ФИО1 недвижимого имущества (здания склада фаянса с бытовыми помещениями), на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца в сумме, уплаченной по договору купли-продажи от 28.03.2016, истец направил в адрес ответчика претензию о возврате в течение 20 календарных дней денежных средств в размере 5 900 000 рублей 00 копеек.

Неисполнение требований в добровольном порядке явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Законом установлено, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности трех условий, а именно: если имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение имущества приобретено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания для получения имущества. 

При отсутствии таких доказательств иск о взыскании  неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, бремя доказывания наличия необходимых условий лежит на истце. 

Собственник недвижимого имущества (здания склада фаянса с бытовыми помещениями № 1) – ООО «Флок», считает себя ненадлежащим ответчиком по делу. 

Как следует из материалов дела, право собственности на недвижимое имущество у истца возникло на основании договора купли-продажи от 28.03.2016, подписанного с ООО Юридическая фирма «Статус-Кво».

Обязательство по перечислению денежных средств истцом исполнено: денежные средства в сумме 5 750 000 рублей 00 копеек перечислены на расчетный счет продавца – ООО Юридическая фирма «Статус-Кво». Исполнение по договору купли-продажи продавцом от покупателя принято.

Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи от 28.03.2016, продавец (ООО Юридическая фирма «Статус-Кво») предоставил покупателю (ФИО1) гарантию, что имущество как полностью, так и в любой его части не заложено, не обременено правами  третьих лиц, не находится в споре или под арестом, нет запрета на осуществление регистрационных действий с имуществом, оно не является предметом притязаний третьих лиц, в отношении него не заключены и не подписывались соглашения, предполагающие возникновение на него в будущем прав третьих лиц  и (или) возникновения обременений. Продавец обязуется предпринять всевозможные усилия для предотвращения возникновения вышеуказанных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

В силу пункта 2 статьи 461 ГК РФ соглашение сторон об освобождении продавца от ответственности в случае истребования приобретенного товара у покупателя третьими лицами или о ее ограничении недействительно.

Таким образом, обязательство по возмещению истцу убытков в результате изъятия из его владения недвижимого имущества согласно закону возложено на продавца – ООО Юридическая фирма «Статус - Кво».

Истец указывает, что ООО Юридическая компания «Статус-Кво» прекратило деятельность в качестве юридического лица – 27.07.2016, тогда как решение об изъятии имущества вынесено 28.04.2017, в связи с чем покупатель лишен возможности восстановить нарушенные права в порядке статьи 461 ГК РФ.

Ответчиком заявлены возражения в отношении данных доводов:  уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении ФИО2 возбуждено 22.04.2016. 26.04.2016 вынесено постановление о наложении ареста на имущество, в том числе на здание склада фаянса с бытовыми помещениями № 1. Переход права собственности на указанное недвижимое имущество зарегистрирован за истцом в установленном законом порядке 08.04.2016.

Таким образом, по мнению ответчика, истец был надлежащим образом извещен о наличии притязаний в отношении имущества и, действуя разумно и осмотрительно, имел фактическую возможность защитить свои права в установленном законом порядке.

Истец наличие сведений о наложении ареста на имущество не оспаривает, наличие сведений о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2, в том числе по факту совершения противоправных действий по отчуждению имущества посредством подписания с ООО Юридическая фирма «Статус-Кво»  договора купли-продажи от 15.03.2016 не опровергает.

В ходе рассмотрения дела истцом в материалы дела представлена копия договора уступки права требования от 10.05.2016, подписанного между ООО Юридическая фирма «Статус-Кво» и истцом, согласно которому цедент на основании статьи 388.1 ГКРФ, в случае правопритязаний третьих лиц в отношении недвижимого имущества (здания склада фаянса с бытовыми помещениями № 1, приобретенного по договору купли-продажи от 28.03.2016), изъятия либо истребования имущества у цессионария, уступает цессионарию все права требования к третьим лицам, заявляющим права на недвижимое имущество, в том числе, но не исключительно, к ООО «Флок», ФИО5, иным лицам.

Цедент уступает цессионарию права требования исполнения любых обязательств, в том числе, но не исключительно – право виндикации, право консигнации, право взыскания убытков, возмещения вреда, неосновательного обогащения, упущенной выгоды, иные, предусмотренные законодательством РФ для Цедента права.

В соответствии с пунктом 1.3. договора от 10.05.2016 уступаемые права требования цедента передаются в полном объеме, какими они могут быть у самого цедента, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, пеней, штрафов, неустоек.

Уступка права требований цедента к цессионарию является возмездной (пункт 2.1. договора). В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется отказаться от права требования убытков к цеденту в силу статьи 461 ГК РФ (пункт 2.2. договора).

Копия договора содержит подписи генерального директора ООО «Статус-Кво» ФИО6 и ИП ФИО1 и оттиски печатей организации и индивидуального предпринимателя.

Также истцом представлена копия уведомления об уступке права требования от 08.09.2017, направленная в адрес ответчика.

Ответчиком в судебном заседании под аудиопротокол заявлено ходатайство о фальсификации указанных доказательств. Истец полагает, что договор уступки права требования и уведомление изготовлены и подписаны непосредственно для представления в материалы настоящего дела. В случае представления в материалы дела оригиналов документов ответчиком будет заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях установления давности подписей сторон и оттисков печатей.

Сторонам разъяснены последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные Уголовным кодексом Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 25.05.2018 истцу предложено представить оригинал договора уступки права требования от 10.05.2016.

Определение суда истцом не исполнено, представитель истца пояснил, что о месте нахождения оригинала договора уступки права требования его доверителю (ФИО1) неизвестно. Пояснения по моменту изготовления копии указанного договора у истца отсутствуют.

Истцом заявлялось ходатайство о вызове свидетеля – ФИО6, единственного участника ликвидированного ООО Юридическая фирма «Статус - Кво» в целях подтверждения факта подписания договора уступки права требования  10.05.2016.

Принимая во внимание возражения ответчика, судом отказано в удовлетворении ходатайства, поскольку показания свидетеля  носят субъективный характер и не могут быть подтверждены иными документами.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу, что в отсутствии иных доказательств, представленные истцом копии документов не позволяют достоверно установить факт подписания договора и передачи  ООО Юридическая фирма «Статус-Кво»  истцу прав (требований) по договору 10.05.2016.

Также суд обращает внимание на противоречие пункта 2.2. договора уступки права требований  пункту 2 статьи 461 ГК РФ.

Представленный истцом в судебное заседание договор уступки права требования от 13.07.2018 между ФИО6 и ИП ФИО1, подписанный в одностороннем порядке, судом отклоняется как не относимое к делу доказательство в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ юридическое лицо является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений: имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком  в суде.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Правоотношения сторон по договору купли-продажи от 28.03.2016 возникли из действий юридического лица.  Внесение в единый государственный реестр юридических лиц  27.07.2016 сведений о прекращении деятельности ООО Юридическая фирма «Статус - Кво» прекратило правоспособность юридического лица. 

Правопреемство единственным участником (учредителем) прав и обязанностей ликвидированного юридического лица законодательно не установлено. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Недвижимое имущество (здание склада фаянса с бытовыми помещениями № 1) выбыло из владения ответчика в отсутствие его воли в результате незаконных действий ФИО2

Решением суда имущество изъято из владения истца и возвращено ответчику, тем самым было восстановлено существующее до нарушения состояние.

При этом добросовестность поведения истца ответчиком не оспаривается и в дополнительном доказывании не нуждается. 

Договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют. Денежные средства  от истца на расчетный счет ответчика не поступали.

Денежные средства в сумме 5 750 000 рублей 00 копеек, поступившие на расчетный счет ответчика от ООО Юридическая фирма «Статус - Кво» за недвижимое имущество (здание склада фаянса с бытовыми помещениями № 1) в результате незаконных действий были переведены на расчетный счет ФИО2 для личных целей.

Довод истца, что указанные денежные средства входят в размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 при выходе из общества, судом отклоняются.

Порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости доли установлен нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

За защитой своих прав и законных интересов участник общества может обратиться в суд.

ФИО2 данный порядок не соблюден, право на судебную защиту своих прав и законных интересов им не реализовано. Вина и противоправный характер совершенных действий подтверждены вступившим в законную силу приговором суда. 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что денежные средства в сумме 5 750 000 рублей 00 копеек незаконно получены ФИО2  Доказательств наличия у ответчика  неосновательного обогащения в указанном размере  суду не представлено.

При данных обстоятельств судом не установлено наличие правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Определением арбитражного суда от 12.12.2017 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 51 750 рублей 00 копеек подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314434516100056, место жительства:  610014, Кировская обл., г. Киров) в доход федерального бюджета государственную пошлину  в сумме 51 750 (пятьдесят одна тысяча семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

            Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               Ю.Е. Покрышкина