Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-4726/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Крюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Штрек Е.В. кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг» на определение от 17.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области о процессуальном правопреемстве (судья Полякова В.А.) и постановление от 27.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Чикашова О.Н.), а также на решение от 21.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) и постановление от 25.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А45-4726/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «НСК-Сити» (630046, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОптТорг» (656062, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг» к обществу с ограниченной ответственностью «НСК-Сити», обществу с ограниченной ответственностью «Денвер» (630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора цессии недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Денвер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг» - ФИО3 по доверенности от 30.08.2023; общества с ограниченной ответственностью «Денвер» - ФИО4 по доверенности от 01.02.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «НСК-Сити» (далее – общество, истец) обратилось Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ОптТорг» (далее – компания, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 221 036 руб., оплаченных за непоставленный товар, 147 722 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2019 по 08.05.2019 с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Денвер» (далее – предприятие), ФИО2.

Компания обратилась в суд с встречным иском о признании договора уступки прав требования (цессии) от 28.09.2020 № 6 (далее – договор цессии) недействительным.

В ходе рассмотрения дела предприятие обратилось с заявлением о замене истца по делу – общества на предприятие в порядке процессуального правопреемства в связи с расторжением договора цессии.

Определением от 17.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца по делу – общества на предприятие.

Решением от 21.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично: с компании в пользу предприятия взыскано 11 221 036 руб. неосновательного обогащения, 147 718 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2019 по 08.05.2019 с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства, разрешен вопрос о судебных расходах, в удовлетворении остальной части первоначального и встречного иска отказано.

Не согласившись с определением и постановлением о процессуальном правопреемстве, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ничтожность договора цессии, не порождающего прав и обязанностей сторон с момента его заключения; полагает, что судами не учтено, что на момент совершения сделки стороны не намеривались создавать правовых последствий; представленные в материалы дела документы, подтверждающие уступку прав, направлены на искусственное создание задолженности, общество не намеривалось приобретать имущество у предприятия ввиду отсутствия у него финансовой возможности, основания для замены истца по делу отсутствовали, процессуальное правопреемство не может быть произведено на основании мнимого договора цессии.

Кроме того, компания обратилась с кассационной жалобой на решение и постановление, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, кассатор ссылается на то, что недействительная сделка цессии основанием возникновения обязательств не является, в связи с чем незаключенный или недействительный договор расторгнут быть не может; полагает, что судами не учтены результаты почерковедческой экспертизы, договор цессии подлежит исключению из числа доказательств по делу, процессуальное законодательство не содержит института замены ненадлежащего истца, последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), предприятие возражает против доводов заявителя, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные участники арбитражного процесса отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представители компании и предприятия поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Прочие участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, изучив доводы кассационных жалоб и представленного на них отзыва, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, платежными поручениями от 05.03.2019 № 7, № 8, от 06.03.2019 № 9, № 10, от 07.03.2019 № 11, № 12 предприятие перечислило компании денежные средства на сумму 11 221 036 руб. с указанием в назначении платежа: «оплата по договору поставки от 01.03.2019 № ТО01032019/2 за товар».

Договор поставки в письменном виде между сторонами не заключен.

Правоотношения между предприятием (цедент) и обществом (цессионарий) урегулированы договором цессии, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования по платежным поручениям, указанным в приложении к договору № 1, на основании которых произведена оплата в пользу компании (пункт 1.1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии право требования передается с правом требования уплаты штрафов, пени и процентов, причитающихся цеденту по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Общество, ссылаясь на то, что на основании договора цессии является правопреемником предприятия по денежным требованиям к компании, предварительно направив претензию, обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

В последующем 05.09.2020 между предприятием (цедент) и обществом (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора цессии (далее - соглашение). С даты подписания соглашения сторонами право требования к должнику – компании о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов по статье 395 ГК РФ, считается переданным (возвращенным) от цессионария цеденту (пункт 2 соглашения).

В обоснование встречного искового заявления о признании договора цессии недействительной (мнимой) сделкой компанией приведен довод о его порочности по мотивам экономической целесообразности, возможности подписания сторонами данного договора.

В связи с расторжением договора цессии, восстановлением предприятия в правах кредитора в материальном правоотношении, оно обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 48 АПК РФ, статьями 167, 382, 388 ГК РФ, пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в определениях от 28.09.2020 № 305-ЭС20-6652, от 16.02.2021 № 304-ЭС20-23453, от 08.04.2022 № 305-ЭС17-2559, и исходили из наличия условий для изменения процессуального правоотношения в связи с расторжением договора цессии, повлекшим восстановление предприятия в правах кредитора в материальном правоотношении.

Рассматривая первоначальный и встречный иски, арбитражные суды обеих инстанций руководствовались статьями 8, 10, 167, 170, 309, 310, 382, 384, 389.1, 395, 454, 506, 516, 1102, 1107 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 34 Постановления № 54, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6, от 28.09.2020 № 305-ЭС20-6652, от 16.02.2021 № 304-ЭС20-23453, от 08.04.2022 № 305-ЭС17-2559.

Исследовав обстоятельства перечисления предприятием компании денежных средств с назначением платежа по договору поставки, установив, что такой договор между сторонами не заключался, встречное предоставление со стороны компании не производилось, резюмировав наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с отсутствием встречного предоставления в пользу истца, разрешив вопрос о привлечении получателя денежных средств к ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, обусловленными уклонением от возврата неосновательно приобретенного имущества, суды удовлетворили первоначальный иск.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из наличия доказательств подписания договора цессии уполномоченными лицами контрагентов, его заключивших, направленности волеизъявления предприятия на передачу прав к должнику, обусловленных соглашением о расторжении договора цессии оснований для восстановления предприятия в правах кредитора в материальном правоотношении, отсутствия в материалах дела доказательств того, что на момент совершения уступки общество и предприятие не намеривались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, учтя также пояснения директора общества об одобрении сделки, последующие действия по обращению в суд с кондикционным иском.

Рассмотрев кассационную жалобу на обжалуемые судебные акты в пределах доводов, выражающих несогласие с результатами разрешения спора и удовлетворением ходатайства о процессуальном правопреемстве (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель по договору поставки оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, либо платежными поручениями, в случаях, когда форма и порядок расчетов договором не определены (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Обстоятельства совершения сделки, в том числе - наличия у лица, ее совершившего, полномочий на представление интересов, могут подтверждаться и последующими действиями самого доверителя, принимающего на себя последствия действий, совершенных иным лицом (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления № 25).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо предоставить доказательства приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Суд определяет фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых доказательств, подлежащих исследованию, нормы материального права, регулирующие правоотношения, состав лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты судебным разбирательством и судебным актом, при этом, кроме истребования доказательств (по ходатайству сторон или по своей инициативе), содействие суда в сборе доказательств заключается в разрешении вопросов о назначении экспертизы, вызове в судебное заседание экспертов, свидетелей, специалиста, принятии мер по обеспечению доказательств, направлении судебных поручений. При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 133, часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Реализуемая участниками процесса состязательность заключается прежде всего в представлении собственных доказательств, а также опровержении доказательств своего процессуального оппонента, которые позволяют суду прийти к внутреннему убеждению о правоте занимаемой участником процесса позиции по делу.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 16.11.2018 № 43 «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО5 и ФИО6», правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства. Разъясняя соответствующие законоположения суд также указал, что процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только истца, но и ответчика, для которого отчуждение имущества истцом не создаст угрозы быть привлеченным к делу по иску нового собственника, основанному на тех же обстоятельствах, в самостоятельном процессе.

К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 48 АПК РФ относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК РФ; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для осуществления судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 34 Постановления № 54, при недействительности цессии первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, установив факты заключения договора цессии, на основании которого общество (цессионарий) приобрело у предприятия (цедент) право требования к компании, его последующего расторжения, исходя из наличия условий для изменения процессуального правоотношения, влекущего восстановление предприятия в правах кредитора в материальном правоотношении (сингулярное правопреемство), суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, осуществив процессуальную замену взыскателя по настоящему делу с общества на предприятие.

Изучив поведение сторон на предмет добросовестности, исходя из специфики сложившихся между сторонами правоотношений, приняв во внимание обстоятельства перечисления предприятием компании денежных средств с назначением платежа по договору поставки, установив, что такой договор между сторонами не заключался, резюмировав сингулярное правопреемство состоявшимся, основываясь на доказанности подписания договора цессии уполномоченными лицами контрагентов, его заключивших, направленности волеизъявления предприятия на передачу прав к должнику, наличии оснований для его последующего восстановления в правах кредитора в материальном правоотношении, обусловленных расторжением договора цессии, отсутствии в материалах дела доказательств, что на момент совершения сделки общество и предприятие не намеривались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, учтя также пояснения директора общества об одобрении сделки, последующие действия по обращению в суд с кондикционным иском, констатировав наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с отсутствием встречного предоставления в пользу истца, разрешив вопрос о привлечении неисправного контрагента к ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного требования.

Подобная оценка судами доказательств соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25), является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов обеих инстанций основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Отклоняя аргументы кассационной жалобы суд округа исходит из следующего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (статья 170 ГК РФ).

В пунктах 86, 87 Постановления № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Доводы кассатора о ничтожности договора цессии верно отклонены судами, указавшими на достаточность представленных в дело доказательств, а также занятых обществом и предприятием процессуальных позиций для вывода о реальности договора цессии, отсутствия доказательств наличия каких-либо ограничений относительно перехода прав к другому лицу, мнимости сделки, достаточных для применения к отношениям сторон положений статей 10, 170 ГК РФ.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, в обжалуемых определении и постановлении в полной мере исполнены процессуальные требования по оценке доказательств, указаны выводы, на основании которых ими удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Отчуждение права требования по цене, отличной от цены договора, также не свидетельствует о мнимости правоотношения, поскольку, приобретая соответствующее право, новый кредитор принимает на себя риски, связанные с истребованием задолженности, возможной несостоятельностью должника, что также может быть учтено в соглашении о цене или порядке расчетов (статьи 421, 424 ГК РФ).

Суждения кассатора о том, что недействительная сделка основанием возникновения обязательств не является, в связи с чем незаключенный или недействительный договор расторгнут быть не может, подлежат отклонению судом округа.

По смыслу статей 432, 450 - 453 ГК РФ расторгнуть возможно только заключенный и действительный договор, порождающий соответствующие права и обязанности сторон.

Незаключенный договор не создает правовых последствий для сторон; недействительная сделка основанием возникновения обязательств не является, в связи с незаключенный или недействительный договор расторгнут быть не может, в том числе и в судебном порядке, поскольку расторжение договора направлено на прекращение обязательственных отношений сторон.

Для правильного рассмотрения требования о расторжении договора в судебном порядке применительно к положениям статей 450, 451 ГК РФ необходимо выяснение существа обязательства и применимых к отношениям сторон норм права, поскольку с учетом специфика договора и фактических обстоятельств конкретного дела зависит оценка судом допущенных нарушений как существенных либо установление судом существенного изменения обстоятельств.

Квалифицировав правоотношения между обществом и предприятием по договору цессии как реальные, осуществленные в разумных условиях ведения гражданско-правового оборота, учтя обстоятельства заключения спорной сделки, причины поведения каждой из сторон, исходя из действительности договора цессии, реальности его исполнения с учетом действительного объема уступаемого права, законности последующего расторжения такого соглашения, суды пришли к аргументированным выводам об отсутствии оснований для признания договора цессии, соглашения недействительными.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность сделанных судами выводов.

Вопреки позиции заявителя, суды надлежащим образом проверили экспертное заключение, дали оценку содержащимся в них выводам, оценили результаты судебных экспертиз в совокупности с иными доказательствами по делу, ввиду чего в данной части судами первой и апелляционной инстанций нарушений не допущено. Достаточных оснований, опровергающих выводы судов по существу иска на основании произведенной ими оценки доказательств, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Таким образом, выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итоговых выводов судов, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Поскольку предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя. Так как государственная пошлина при подаче кассационной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не уплачивается, вопрос о распределении судебных расходов в это части судом округа не рассматривается.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 21.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-4726/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                       Л.А. Крюкова

 

ФИО1