ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95896/2018

26 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.17,пересмотр

Резолютивная часть постановления объявлена  18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ООО «Инженерный центр «Водоканал»: ФИО1 по доверенности от 12.05.2025,

от собрания кредиторов должника: ФИО2 по протоколу от 12.05.2022,                

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6405/2025) ООО «Легион Проект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17,пересмотр (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг» о пересмотре определения от 22.03.2023 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17, принятого по заявлению конкурсного управляющего АО «ВодоканалИнжиниринг» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Водоканал-Инжиниринг»,

ответчик: ООО «Инженерный центр «Водоканал», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) 27.07.2018 поступило заявление ООО «Инвестиционная компания «Лахта» о признании АО «Водоканал-Инжиниринг» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд 07.09.2018 также поступило заявление ООО «Петро Строй Изыскания» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2018 заявление ООО «Инвестиционная компания «Лахта» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного от 17.09.2018 заявление ООО «Петро Строй Изыскания» принято к производству суда; кредитор уведомлен, что судебное заседание по рассмотрению обоснованности его заявления будет назначено после проверки обоснованности заявления ООО «Инвестиционная компания «Лахта», поступившего в арбитражный суд ранее. 

Определением от 13.02.2019 арбитражный суд отказал ООО «Инвестиционная компания «Лахта» во введении наблюдения в отношении должника и оставил заявление без рассмотрения. 

Определением арбитражного суда от 22.04.2019 (резолютивная часть объявлена 17.04.2019) заявление ООО «Петро Строй Изыскания» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением арбитражного суда от 28.07.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг», новым временным управляющим должника утвержден ФИО4.  

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг». 

Определением арбитражного суда от 25.05.2021 новым временным управляющим АО «Водоканал-Инжиниринг» утверждена ФИО5.

Решением арбитражного суда от 29.09.2021 АО «Водоканал-Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.03.2022.

В арбитражный суд 07.09.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о пересмотре определения, принятого арбитражным судом 22.03.2023 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17 по вновь открывшимся обстоятельствам. Конкурсный управляющий просил повторно рассмотреть указанный спор с учетом вновь открывшихся обстоятельств и подтверждающих их документов.

Определением арбитражного суда от 28.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Легион Проект» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что ООО «Инженерный центр «Водоканал» (ответчик) и АО «ВодоканалИнжиниринг» (должник) контролируются одними физическими лицами. В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим подавалось заявление о признании недействительными сделками договоров подряда на выполнение проектных и иных работ, заключённых между должником и ответчиком, и платежей по договорам подряда, совершённых в период с 17.12.2002 по 17.07.2017. В отношении платежей на сумму 62 460 004 руб. 98 коп., совершённых должником в пользу ответчика в период с 17.12.2002 по 05.10.2016, каких-либо подтверждающих документов не представлено, в частности спорных договоров подряда, в связи с чем возможности оценить условия договоров на предмет их мнимости не имелось. При этом конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве подано заявление о взыскании убытков (обособленный спор А56-95896/2018/уб.1). В качестве одного из эпизодов виновных действий (бездействия) ответчиков являлось перечисление денежных средств в пользу ответчика в порядке оплаты за якобы выполненные работы в отсутствие факта реального выполнения работ. В ходе судебного разбирательства ФИО7 заявил о том, что в офисе должника (аренда которого прекратилась в 2018 году) были обнаружены договоры должника с его контрагентами, в том числе пять договоров подряда с ответчиком. Исследовав полученные документы, конкурсным управляющим установлено, что часть спорных работ выполнялась не ответчиком, а работниками самого должника. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Податель жалобы также обращает внимание, что основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков по эпизоду, связанному с перечислением денежных средств в пользу ответчика в порядке оплаты за выполненные работы, послужил отказ в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров подряда (спор «сд.17»). При этом в рамках настоящего спора суд пришёл к выводу, что представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Конкурсным управляющим АО «Водоканал-Инжиниринг» представлена письменная позиция, в которой доводы кредитора поддержал, полагая, что имеются основания для пересмотра принятого по сделке судебного акта. Поскольку в ходе рассмотрения данного спора ответчик и ФИО7 заявляли об отсутствии спорных договоров подряда ввиду их утилизации, суд был лишён возможности оценить условия представленных в настоящее время договоров на предмет мнимости.

ООО «Инженерный центр «Водоканал» представило отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, указывая на исследование обстоятельств совершения сделок судами трех инстанций, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в период с 2002 по 2014 годы, как следствие, отсутствие причинения вреда кредиторам должника. Ответчик отметил, что ссылка на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела не имеет правового значения, поскольку не имеется вступившего в силу приговора суда по уголовному делу.

ООО «Легион Проект» представлены возражения на отзыв ответчика, в котором обратило внимание именно на невозможность оценки условий договоров на предмет их мнимости; поддерживая доводы конкурсного управляющего, общество указало, что последнее (актуальное) постановление Управления МВД по Невскому району города Санкт-Петербурга утверждено 04.06.2025, не отменено, содержит сведения и выводы, тождественные изложенным в постановлении Управления МВД по Невскому району города Санкт-Петербурга, которое утверждено 25.11.2024.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании собрания кредиторов должника доводы апелляционной жалобы поддержал. 

Представитель ООО «Инженерный центр «Водоканал» поддерживая позицию, изложенную в отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, доводы ООО «Легион Проект» и конкурсного управляющего должником, отзыв ответчика, апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2023 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17 подлежащим отмене по вновь открывшимся обстоятельствам, ввиду следующего.

Порядок и основания пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам регулируются нормами главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам названной главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Таким образом, вновь открывшимися обстоятельствами являются, в том числе: существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В соответствии со статьей 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим АО «Водоканал-Инжиниринг» было подано заявление о признании недействительными сделками договоров подряда от 15.08.2002 № 22-101-2, от 03.01.2003 № 23/2-с/п, от 01.02.2003 № 02/2003, от 01.04.2003 № 25/2003, от 05.04.2003 № 03/203, от 05.12.2003 № 32/2003, от 01.03.2004 № 12/04, от 01.09.2004 № 05/2004; от 01.09.2004 № 35/2004, от 01.06.2005 № 34/2005, от 05.06.2005 № 36/2005, от 01.08.2005 № 37/2005, от 08.08.2005 № 39/2005, от 02.10.2006 № 27/06, от 28.05.2007 № 26, от 01.08.2007 б/н, от 01.09.2007 б/н, от 01.10.2007 № 27/07, от 01.07.2009 № 7/2009, от 28.07.2009 № 07/2009, от 01.08.2009 № 05/2009, от 05.08.2009 № 04/2009, от 01.09.2009 № 09/2009, от 01.10.2009 № 08/2009, от 11.01.2010 № 2, от 02.04.2012 № 04/2012, от 19.07.2012 № ВТ1/2737-2012/СП-01, от 30.07.2012 № ВТ1/2737-2012/СП, от 01.08.2012 № 11-01/2012, от 15.08.2012 № ВТ1/2736-2012/СП-03, от 03.10.2012 № ВТ1/2737-2012/СП-07, от 10.10.2012 № 08-ПР/С11, от 13.11.2012 № ВТ1/2823-2012/СП-01, от 15.11.2012 № ВТ1 /2736-2012/СП-05, от 15.11.2012 № ВТ1/2736-2012/СП-06, № ВТ1/2823-2012/01-02 от 15.11.2012/СП-01 от 10.12.2012, от 10.12.2012 № ВТ 1/2851-2012/С11-02, от 15.01.2014 № LEN2/2937- СП-01, от 15.09.2014 № СП-02/276289, от 15.09.2014 № СП-03/276289, от 25.09.2014 № LEN2/2937-СП-02, от 03.07.2017 № 02-ПР/СП-2017, заключенных должником и ООО «Инженерный центр «Водоканал» (ответчик), а также всех совершенных по ним перечислений; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 62 968 594 руб. 98 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

К участию в споре в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 22.03.2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Как следует из судебных актов, принятых в рамках обособленного спора № А56-95896/2018/сд.17, конкурсный управляющий в числе прочего приводил доводы о том, что факт выполнения работ по вышеуказанным договорам непосредственно ответчиком не подтверждён. Ссылался на их недействительность по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции было отклонено ходатайство ответчика и ФИО7 о пропуске десятилетнего срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительными договоров, заключенных в период с 2002 по 2012 годы, и совершенных по ним перечислений. С учетом установленной аффилированности сторон и даты возбуждения производства по первому делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (07.02.2018) суды указали на возможность оспаривания указанных управляющим сделок по общегражданским основаниям, за исключением договора от 03.07.2017.

При этом суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о мнимости договоров подряда, заключенных за переделами срока подозрительности, и, как следствие, признания их ничтожными. Апелляционной суд, с выводами которого согласился суд кассационной инстанции, отметил, что в отсутствие самих договоров оценить их условия не представляется возможным, а обстоятельства, из которых бы следовало, что работы по контрактам не были выполнены ввиду неисполнения обязательств по ним ответчиком, не приведены.

Обращаясь в арбитражный суд 07.09.2024 с заявлением о пересмотре определения арбитражного суда от 22.03.2023 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17 по вновь открывшимся обстоятельствам, конкурсный управляющий должником сослался на обнаружение ФИО7 и ответчиком договоров, заключенных между должником и ответчиком в 2012 г., и представление их фотокопий при рассмотрении споров: № А56-95896/2018/уб.1 - о взыскании убытков с ФИО7; № А56-38866/2024 - о взыскании неосновательного обогащения с ответчика.

Материалами настоящего дела подтверждается, что ФИО7 19.07.2024 через электронную систему «Мой Арбитр» к дополнительному отзыву по спору № А56-95896/2018/уб.1 приложены фотокопии следующих договоров субподряда с актами выполненных работ: от 19.07.2012 № ВТ1/2737-2012/СП-01, от 30.07.2012 № ВТ1/2737-2012/СП-03, от 13.11.2012 № ВТ1/2823-2012/СП-01, от 15.11.2012 № ВТ1 /2823-2012/СП-02, от 10.12.2012 № ВТ1/2851-2012/СП-01.

Конкурсный управляющий в заявлении обратил внимание, что предметом трех из пяти представленных договоров являлось методическое сопровождение и контроль качества выполнения инженерных изысканий (данные инженерные изыскания выполнялись ОАО «Санкт-Петербургский Научно-Исследовательский Изыскательский Институт «ЭНЕРГОИЗЫСКАНИЯ» (ИНН 

<

***>) – на субподряде у должника).

Предметом остальных договоров являлась разработка проектно-технической документации для строительства объектов системы водоснабжения строящейся Балтийской атомной станции:

- договор № BT1/2737-2012/СП-03 от 30.07.2012 – разработка технического задания на проектирование автоматизированной системы управления технологическим процессом (АСУТП);

- договор № BT1/2823-2012/СП-02 от 15.11.2012 – разработка объектных смет и сводного сметного расчета.

В результате проверки поступивших сведений (документов), конкурсным управляющим установлено:

а) ответчик не выполнял и в принципе не мог выполнять (в силу отсутствия у него соответствующих компетенций и членства саморегулируемых организациях изыскателей) работы по методическому сопровождению и контролю качества выполнения инженерных изысканий, эти работы не заказывались генеральным заказчиком ОАО «СПбАЭП» (ИНН 

<

***>), а отчеты об их проведении в ОАО «Санкт-Петербургский Научно-Исследовательский Изыскательский Институт «ЭНЕРГОИЗЫСКАНИЯ» в ОАО «СПбАЭП» не передавались;

б) техническое задание на проектирование АСУТП (являвшееся предметом работ по договору № BT1/2737-2012/СП-03 от 30.07.2012) разработано работниками АО «Водоканал-Инжиниринг» ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11, а не ответчиком.

Заявитель утверждает, что факт заключения указанных договоров наряду с фиктивной «приемкой» якобы выполненных ответчиком работ по актам сдачи-приемки свидетельствуют о мнимости этих договоров, поскольку в действительности стороны не намеревались их исполнять и не исполняли.

Как указано ранее, при рассмотрении обособленного спора № А56-95896/2018/сд.17 о признании недействительными сделками договоров подряда суды не усмотрели оснований для вывода об их мнимости, в частности, со ссылкой на то, что оценить данные договоры на предмет их мнимости не представилось возможным ввиду их отсутствия в материалах дела. При рассмотрении названного спора ни ответчик, ни ФИО7 данных договоров не представили, однако при рассмотрении иных споров (о взыскании убытков и неосновательного обогащения в пользу должника) обозначенные выше пять договоров поступили в материалы дела.

 Таким образом, с учетом приведенных выше положений статьи 311 АПК РФ и разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ № 52, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства, связанные с предметом и условиями спорных договоров подряда, не были и не могли быть известны конкурсному управляющему, поскольку последний не располагал копиями договоров, представленными в настоящее время бывшим руководителем должника, и, как следствие, данные обстоятельства при исследовании мнимости сделок не оценивались судами.

Между тем, суд первой инстанции в определении от 28.01.2025 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам пришел к выводу о том, что   само по себе представление новых доказательств - копий отдельных договоров, заключенных между должником и ответчиком в 2012 году, вновь открывшимся обстоятельством не является.

Суд апелляционной инстанции считает вышеуказанный вывод суда первой инстанции ошибочным  и  полагает, что основания для пересмотра ранее принятого по обособленному спору судебному акту усматриваются, поскольку вышеназванные обстоятельства, обусловленные наличием (обнаружением) ранее отсутствующих договоров, которые фактически могли быть представлены заинтересованными лицами при первоначальном рассмотрении спора, исходя из предмета спора и заявленных оснований следует рассматривать в качестве вновь открывшихся (а не новых) обстоятельств, что предопределяет необходимость дачи оценки судом их содержанию, применительно к факту их заключения и исполнения сторонами. 

В этой связи апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции  от 28.01.2025, а также основания для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего о пересмотре ранее принятого по делу судебного акта – определения суда первой инстанции от 22.03.2023 по обособленному спору №А56-95896/2018/сд.17.

Соответственно, поскольку вопрос рассмотрения  обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными  договоров подряда и произведенных по ним платежей отнесен к компетенции суда первой инстанции, то указанный вопрос подлежит направлению  на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17,пересмотр отменить.

Ходатайство конкурсного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг» о пересмотре судебного акта удовлетворить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2023 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17 отменить по вновь открывшимся обстоятельствам.

Направить вопрос о рассмотрении заявления конкурсного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг» на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Взыскать в доход федерального бюджета с ООО «Инженерный центр «Водоканал» 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов