Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-28458/2017

г. Волгоград

01 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 31 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калашниковой Е.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Сертификация" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании задолженности,

и по встречному иску акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Сертификация" о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

от ООО «ИТЦ «Сертификация» –  ФИО1, доверенность от 27.07.2017 года, 

от АО «ВМК «Красный октябрь» – ФИО2, по доверенности от 01.01.2017 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Сертификация"  (далее истец, ООО «ИТЦ «Сертификация») обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь"  (далее ответчик, АО «ВМК «КО») о взыскании задолженности по договору №О 10-07/2016-255/2016 ВКО от 07.07.2016 в сумме 1 761 800 руб., неустойки в сумме  191 500 руб.

Акционерное общество "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" (истец по встречному иску) предъявило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Сертификация" (ответчик по встречному иску) о признании  договора №О 10-07/2016-255/2016 ВКО от 07.07.2016 года недействительным.

Представитель ООО «ИТЦ «Сертификация» первоначально заявленные требования  поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель АО «ВМК «Красный октябрь» в удовлетворении первоначального иска просила отказать, требования по встречному иску поддержала.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, 07.07.2016 года между ООО «ИТЦ «Сертификация» (исполнитель) и «АО «ВМК «КО» (заказчик) заключен договор № О 10-07/2016-255/2016 ВКО, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работы по: «Обследованию технического состояния здания ЭСПЦ-2 АО «ВМК «КО» в соответствии с ГОСТ 31937-2011 и экспертизе промышленной безопасности здания ЭСПЦ-2».

В силу пункта 3.2. договора заказчик обязан оплатить работы исполнителя независимо  от полученных результатов (положительного или отрицательного заключения экспертизы промышленной безопасности).

Согласно пункту 4.1. договора стоимость работ 3 830 000 руб. 

Расчет производиться за выполненную и сданную заказчику работу в течение 10 календарных дней после подписания сторонами акта приема-сдачи выполненной работы (пункт 4.2. договора).

Пунктом 7.1. договора установлен перечень документации, подлежащий передаче заказчику в рамках исполнения договора: заключения по результатам обследования технического состояния здания ЭСПЦ-2 АО «ВМК «КО» в соответствии с ГОСТ 31937-2011; заключение экспертизы промышленной безопасности здания ЭСПЦ-2, акты приема-сдачи выполненных работ.

В соответствии с пунктом 8.6. договора (протокола разногласий) за нарушение заказчиком сроков окончательной оплаты по настоящему договору, заказчик уплачивает исполнителю пеню в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

По мнению истца по первоначальному иску, выполненная им работа оплачена ответчиком не в полном размере.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия. Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд.

Предъявляя встречный иск АО «ВМК «КО» заявило о недействительности договора  № О 10-07/2016-255/2016 ВКО от 07.07.2016 по мотиву его подписания неустановленным и неуполномоченным лицом.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По смыслу пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 января 2000 года № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Судом установлено, что работы истцом по первоначальному иску выполнены в полном объеме, данный факт подтверждается актом выполненных работ №1 от 01.10.2016 на сумму 3 830 000 руб., подписанный сторонами без возражений и замечаний.

Обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 года № 51). 

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Выполненные работы приняты АО «ВМК «КО» без каких-либо замечаний по качеству, объемам и стоимости. Подписав акт, ответчик согласился с теми объемами и стоимостью, которые в нем указаны. Представленный истцом документ, подписан сторонами без замечаний, скреплен печатями организаций, что свидетельствуют о потребительской ценности выполненных истцом работ, поименованных в актах.

Доводы встречного иска о недействительности данного договора, а также относительно подписания его и актов не ФИО3, а неустановленным лицом, суд находит несостоятельными.

Арбитражный суд, при рассмотрении дела о взыскании задолженности по договорам, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности (незаключенности) и недействительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Заключенный сторонами договор, является договором подряда регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главы 37 "Подряд" ГК РФ.

Существенными условиями договора подряда являются условия о предмете и сроке выполнения работ. 

Как следует из анализа спорного договора, существенные условия сторонами согласованы. При этом, судом принято во внимание, если стороны совершили действия, определенные в качестве предмета обязательства и явно свидетельствующие об отсутствии спора по вопросу предмета их исполнения, основания для признания договора незаключенным отсутствуют. 

Довод ответчика о подписании договора и акта выполненных работ не уполномоченным лицом также подлетит отклонению.

Материалами дела подтверждается, что данные документы от АО «ВМК «КО» подписаны генеральным директором ФИО3. Оригиналы спорных документов обозревались судом в ходе судебного разбирательства, при этом представителем АО «ВМК «КО» о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось, ходатайств о проведении судебной экспертизы подлинности подписи директора не заявлено. 

Судом также учтено, что на договоре и акте имеется печать АО «ВМК «КО», наличие оттиска печати на договоре и актах выполненных работ предполагает для контрагента, что документ исходит от общества в лице уполномоченного лица.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

Материалами дела подтверждается частичная оплата задолженности по спорному договору в сумме 2 068 200 руб., а также получение АО «ВМК «КО» предмета договоров – положительное заключение государственной экспертизы.

Указанные действия свидетельствуют о последующем одобрении сделки.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, АО «ВМК «КО» каких либо документальных возражений по существу первоначального иска не представило, претензий относительно качества или объема  выполненных работ, либо ходатайств о проведении экспертизы для выяснения вопроса об объеме, стоимости и качестве фактически выполненных работ не заявило, избрав пассивную позицию в доказывании обоснованности своих возражений.

Ссылки АО «ВМК «КО» на неоплату задолженности по мотиву не соблюдения ООО «ИТЦ «Сертификация» пункта 2.6. договора, суд находит не состоятельными, поскольку отсутствие данных документов не повлияло на произведенную частичную оплату в сумме     2 068 200 руб.

Кроме этого, пунктом 8.5 договора установлено, что в случае неисполнения исполнителем обязательств, предусмотренных пунктом 2.6 договора заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, либо приостановить его действие до устранения данного нарушения.

Доказательств того, что АО «ВМК «КО» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора, либо приостановило его действие,  материалы дела не содержат.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд не усматривает основания для признания договора недействительным, требования о взыскании задолженности считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В силу статей 330 - 332 ГК РФ взыскание пени как способа защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка). По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно расчету истца по первоначальному иску неустойка за период с 12.10.2016 по 01.08.2017 составила 191 500 руб.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81, при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Расчет неустойки, представленный истцом по первоначальному иску, ответчиком не оспорен, о снижении размера неустойки не заявлено, контр - расчета не представлено. Расчет судом проверен и признан верным.

Поскольку нарушение сроков оплаты со стороны ответчика по первоначальному иску подтверждено, суд считает требования о взыскании договорной неустойки в сумме 191 500 руб. подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальное исковое заявление удовлетворить. 

Взыскать с акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Сертификация" задолженности в сумме 1 761 800 руб., неустойку в сумме 191 500 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 533 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

      Судья А.Т. Сейдалиева