ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5828/2019

г. Вологда

20 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и                   Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИнтелФуд» представителя ФИО2 по доверенности от 09.08.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнтелФуд» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 апреля 2021 года по делу № А05-5828/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.05.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Гранд Сервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес:                             195067, Санкт-Петербург, просп. Непокоренных, д. 63, лит. К30, пом. 2; далее – ООО «Гранд Сервис») о признании несостоятельным (банкротом) общества                    с ограниченной ответственностью «Шипчандлер» (ОГРН 

<

***>;              ИНН 

<

***>; адрес: 163515; 

<

...>; далее – ООО «Шипчандлер», должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда от 30.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 21.10.2019 определение суда от 30.08.2019 отменено. Производство                      по заявлению ООО «Гранд Сервис» прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                             от 20.01.2020 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 отменено, определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.08.2019 по указанному делу оставлено в силе. 

В дальнейшем, решением суда от 04.03.2020 ООО «Шипчандлер» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО3  

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в издании «Коммерсантъ» 14.03.2020. 

Конкурсный управляющий 02.09.2020 обратился в арбитражный суд                 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником акционерному обществу «ВЭБ-лизинг» (далее – АО «ВЭБ-лизинг») в интересах общества с ограниченной ответственностью «ИнтелФуд» (далее – ООО «ИнтелФуд») денежных средств в общей сумме 612 373 руб. 17 коп.               и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания                    с ООО «ИнтелФуд» в пользу ООО «Шипчандлер» 612 373 руб. 17 коп.

Определением суда от 10.12.2020 АО «ВЭБ-лизинг» привлечено                              к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением суда от 14.04.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по совершению ООО «Шипчандлер» платежей от 31.05.2018, от 10.12.2018, 25.12.2018,                        от 25.01.2019 в общем размере 284 591 руб. 85 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИнтелФуд» в пользу ООО «Шипчандлер» 284 591 руб. 85 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

ООО «ИнтелФуд» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой,                     в которой просило его отменить и отказать в удовлетворении требований.                      В обоснование жалобы её податель указал на то, что обжалуемое определение суда не содержит указания на основания, по которым сделка признана недействительной. Отмечает, что право на снижение арендной платы в связи             с ухудшением условий пользования не освобождает арендатора от обязанности по оплате, суммы в период невозможности использования предмета аренды получены на основании договора. Полагает, что судом дана неверная оценка отсутствия в штатном расписании арендатора водителей. Считает, что судом первой инстанции не дана оценка договору подряда с ФИО4 от 01.03.2017 как доказательству, подтверждающему наличие между                ООО «ИнтелФуд» и ООО «Шипчандлер» отношений по аренде транспортного средства. 

Конкурсный управляющий должника ФИО3 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ИнтелФуд» доводы апелляционной жалобы поддержал.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                          на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                        и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «ИнтелФуд» (лизингополучатель) заключили 09.02.2017 договор лизинга № Р17-01867-ДЛ, согласно которому лизингодатель на условиях согласованного с лизинополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «Викторика» предмет лизинга – транспортное средство: грузовой фургон ГАЗ-А31R33, 2017 года выпуска, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности. 

Со стороны АО «ВЭБ-лизинг» договор исполнен, имущество приобретено по договору купли-продажи от 09.02.2017 № Р17-01867-ДКП и передано ООО «ИнтелФуд» по акту приёма-передачи. 

Должником за ООО «ИнтелФуд» в пользу ООО «ВЭБ-лизинг»                                на основании платёжных поручений от 27.09.2017 № 397, от 30.10.2017 № 397,              от 27.11.2017 № 434, от 29.01.2018 № 506, от 12.02.2018 № 517, от 12.04.2018 № 573, от 15.05.2018 № 603, от 30.05.2018 № 612, от 10.12.2018 № 881,                          от 25.12.2018 № 903, от 25.01.2019 № 917 перечислены лизинговые платежи                      в общем размере 612 373 руб. 17 коп., о чём указано в назначении платежей. 

АО «ВЭБ-лизинг» на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принимал исполнение от третьего лица. 

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002       № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона                   о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам       главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные                             на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии                   с гражданским законодательством. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению              в деле о банкротстве должника. 

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также                              о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,                   в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую                с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 16.05.2019, таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим платежи от 31.05.2018 № 612, от 10.12.2018 № 881, от 26.12.2018 № 903, от 25.01.2019 № 917 на общую сумму 284 591 руб. 85 коп. совершены                 в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона                       о банкротстве. 

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1       статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Как указано в пункте 8 Постановления № 63 при разрешении вопроса                  о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной. 

Как следует из материалов дела, в связи с нарушением условий договора лизинга АО «ВЭБ-лизинг» неоднократно направляло ООО «ИнтелФуд» уведомления от 12.04.2018 и от 15.05.2018 о расторжении договора лизинга               от 09.02.2017 № Р17-01867-ДЛ, в связи с чем предмет лизинга изъят                                у ООО «ИнтелФуд» и передан на хранение общества с ограниченной ответственностью «Архангельский Автоцентр КамАЗ» (далее – ООО «Архангельский Автоцентр КамАЗ») по акту приёма-передачи от 19.09.2018. 

Автомобиль возвращён 23.01.2019 ООО «ИнтелФуд» в связи                              с восстановлением договора лизинга и погашением задолженности по акту возврата предмета лизинга. 

Конкурсным управляющим представлены документы о хранении автомобиля в период с 19.09.2018 по 23.01.2019 на стоянке ООО «Архангельский Автоцентр КамАЗ». 

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что в период                       с 19.09.2018 по 23.01.2019 должник не мог пользоваться автомобилем                         по договору аренды, в связи с чем платежи, совершённые в указанный период, являются необоснованными.  

Согласно представленным в материалы дела документам, у должника                  в штате не было работников, какие-либо выплаты по договорам подряда указанным в них лицам должником не производились ни наличными денежными средствами из кассы должника, ни с расчётного счёта. 

Из ответа ОАО «Архангельский морской торговый порт» (далее – ОАО «АМТП») от 05.02.2021 № 44-10/43 следует, что в указанный период времени ОАО «АМТП» выдавались разовые пропуска на вход/въезд представителей ООО «Шипчандлер» на территорию терминала «Экономия», однако спорный автомобиль в заявках не фигурирует, кроме того, заявки выходят за пределы совершения оспариваемых платежей. 

ОАО «АМТП» представило письмо от 31.03.2021 № 16-09/171, содержащее сведения о заявках ООО «Шипчандлер» на проезд на территорию порта за более ранний период. 

Доказательств использования должником указанного автомобиля в своей деятельности в материалы дела не представлено.

Аргумент апеллянта о наличии договора подряда с ФИО4, аналогичный по смыслу и содержанию доводу, приведенному им суду первой инстанции, был предметом исследования Арбитражного суда Архангельской области, ему дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте.

Иные документы, подтверждающие факт взаимных обязательств между ООО «ИнтелФуд» и ООО «Шипчандлер», во исполнение которых должником произведены платежи, в материалы дела не представлены. 

В свете изложенного, поскольку суд установил, что встречное исполнение по оспариваемым платежам на сумму 284 591 85 коп. в пользу должника не производилось, вывод суда о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильным. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка                 не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное                    в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика 284 591 руб. 85 коп. 

Несогласие ответчика с оценкой суда обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе  не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно,  оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 апреля 2021 года по делу № А05-5828/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнтелФуд» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнтелФуд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>) в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова