АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-8564/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  17 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

 ФИО1,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Реском-Инжиниринг» на решение от 14.05.2021  Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 26.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А81-8564/2020 по иску ФИО2 (г. Санкт-Петербург)  к обществу с ограниченной ответственностью «Реском-Инжиниринг» (625026, Тюменская область, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 150 075 500 руб.

В заседании приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Реском-Инжиниринг» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 (сроком до 31.12.2022);

ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 22.10.2021 (сроком по 23.09.2023).

 

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилсяв Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реском-Инжиниринг» (далее - ООО «РескомИнжиниринг», общество, ответчик) о взыскании 150 075 500 руб. действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 25% уставного капитала общества.

Решением от 14.05.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 26.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Реском-Инжиниринг» в пользу ФИО2 взыскано 9 250 000 руб. в счет уплаты действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала Общества и 12 327 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «РескомИнжиниринг» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить частично в размере 5 000 р. 

По мнению заявителя, судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о недействительности цепочки сделок, направленных на оплату доли в уставном капитале общества; указанные операции, совершенные в один день (10.01.2012) между компаниями и лицами, подконтрольными ФИО2, свидетельствуют о том, что если ФИО2 и был собственником оригинальных векселей, что подтвердить может только цепочка непрерывных индоссаментов на оборотной стороне векселей, то фактически векселя не выбывали из владения ФИО2, то есть сделки носили не реальный, а мнимый характер, с целью создания видимости совершения сделок, в связи с чем ООО «Реском-Инжиниринг» заявило о недействительности (ничтожности) договора займа № 32 по основаниям статьи 169, 170 ГК РФ и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде недействительности сделки по зачету взаимных обязательств от 21.09.2017, признании оплаченным дополнительного взноса в уставный капитал в размере 10 000 000 руб. Полагает, что ФИО2 не приобретал у ООО «ФорматИнвест» и не отчуждал спорные векселя в пользу общества; в материалах дела отсутствуют сведения о том, что учинение индоссамента и вручение векселя его первым приобретателем (ООО «Формат-Инвест») векселедержателю (ФИО2) было результатом волевого действия индоссанта (ООО «Формат-Инвест»). Считает, что отсутствие права собственности на отчужденные истцом спорные векселя подтверждается также фактом неподачи ФИО2 деклараций по форме 3-НДФЛ.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал ее доводы, представитель ФИО2 с жалобой не согласен.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Реском-Инжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2007.

07.09.2017 ФИО2 уведомил общество о намерении увеличить уставный капитал общества и оплатить его путем зачета своих денежных требований к ООО «Реском-Инжиниринг», возникших из договора займа № 3 от 10.01.2012.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Реском-Инжиниринг» № 3 от 21.092017 оформлено решение зачесть денежные требования участника ФИО2 в размере 10 000 000 руб. в счет внесения им дополнительного вклада в уставный капитал общества. Указанное решение принято участниками общества ФИО2, ФИО5, ООО «Норд Холдинг», на собрании присутствовала нотариус нотариального округа г. Тюмени ФИО6, удостоверившая достоверность сведений, отраженных в протоколе.

Последующее заключение соглашения о частичном зачете взаимных обязательств между истцом и ответчиком было направлено на исполнение решения внеочередного общего собрания участников общества от 21.09.2017.

В связи с увеличением уставного капитала 02.10.2017 ответчиком была произведена государственная регистрация изменений в уставе общества.

Размер уставного капитала общества составляет 40 020 000 руб. 

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Реском-Инжиниринг» в размере 25%. 

03.02.2020 действующим от имени ФИО2 и по его поручению представителем ответчику было вручено заявление о выходе ФИО2 из ООО «Реском-Инжиниринг» от 30.01.2020 (реестровая запись № 72/5н/72-2020-1-636).

В связи с отсутствием ответа со стороны общества по истечении установленного срока для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика 31.08.2020 истцом по юридическому адресу ответчика и на его электронную почту была направлена претензия с просьбой объяснить причины задержки выплаты действительной стоимости доли и предоставить расчёт действительной стоимости доли, основанный на бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2019. 

Ссылаясь на то, что ответчиком до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости принадлежавшей последнему доли в уставном капитале общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что право вышедшего участника общества на получение действительной стоимости доли установлено законом, ответчик и иные участники общества не оспаривали факт полной оплаты истцом доли в уставном капитале общества и наличие у него права на управление делами общества и на участие в общем собрании участников, действия заинтересованных лиц по увеличению уставного капитала носили реальный характер.  Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание экспертное заключение, учитывая, что ни ООО «Реском-Инжиниринг», ни иные участники данного общества не оспаривали факт полной оплаты истцом доли в уставном капитале общества и наличие у него права на управление делами общества и на участие в общем собрании участников, суды обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований. 

Довод кассационной жалобы относительно отсутствия доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале общества, был рассмотрен судами нижестоящих инстанций и обоснованно отклонен.

Суд округа отмечает, что Закон № 14-ФЗ  не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона № 14-ФЗ (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Суды пришли к выводу, что факт оплаты увеличения уставного капитала  подтвержден предоставленными договором займа от 10.01.2012 № 3, актами приема-передачи векселей ОАО «Газпромбанк», содержащими ссылку на договор займа № 3, заявлением о внесении дополнительного вклада, протоколом №3 внеочередного общего собрания участников общества, соглашением о частичном зачете взаимных требований, а также государственной регистрацией изменений в устав общества в связи  с увеличением уставного капитала общества.

В данной связи и с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, исходя из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, что в установленные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество распорядилось неоплаченной участником долей, а также учитывая, что действия общества и иных участников на протяжении длительного периода времени с 2017 года по допуску истца на общие собрание, по принятию совместных управленческих решений, , суды пришли к выводу об оплате истцом доли в уставном капитале.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Судом не принимаются доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.05.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 26.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-8564/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                   Е.В. Клат

Судьи                   А.Н. Курындина 

                   ФИО1