АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-7952/2018

город Вологда

26 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 11 сентября 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 к ФИО4 о признании права собственности ФИО2 на шестьдесят две акции открытого акционерного общества «Соколстром»,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Соколстром», общества с ограниченной ответственностью «Партнер», ФИО5, ФИО6, финансового управляющего имуществом ФИО6 ФИО7,

при участии от ответчика – ФИО8 по доверенности от 16.12.2014, от третьих лиц: ФИО5 лично, финансового управляющего имуществом ФИО6 ФИО7 лично, от ОАО «Соколстром» - ФИО9 по доверенности от 22.08.2018, 

 

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом ФИО2 (далее – Должник) ФИО3 (далее - Истец) 30.05.2018 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) с исковым заявлением к ФИО4 (далее - Ответчик, ФИО4) с учетом принятых определением суда от 13.08.2018 уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании права собственности ФИО2 на 62 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Соколстром» (место нахождения: 162130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ОАО «Соколстром», Общество) регистрационный номер выпуска 1-03-01986-D, находящиеся на лицевом счете ФИО4

Определением суда от 06.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Соколстром», общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»), ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий имуществом ФИО6 ФИО7.

В настоящее судебное заседание Истец и его представитель не явились, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания.

Представитель Ответчика требования Истца не признал по изложенным в отзыве доводам.

ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО6 ФИО7, представитель ОАО «Соколстром» подержали исковые требования.

ООО «Партнер» направило ходатайство о проведении судебного заседания в свое отсутствие.

ФИО6 в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания, в суд не явился, отзыв не направил.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается по имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей Ответчика и третьих лиц, оценив собранные по делу доказательства, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей финансового управляющего по выявлению принадлежащего должнику имущества ФИО3 было установлено, что ФИО2 принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Соколстром» peг. № выпуска 1-03-01986-D в количестве 71 штуки номинальной стоимостью 20 000 рублей каждая.

Между Должником и ФИО5 заключено соглашение об отступном от 16.03.2017, по условиям которого были прекращены денежные обязательства третьего лица - ФИО6, являющегося родным сыном Должника, перед ФИО5 в размере 2 000 000 евро, возникших из договора займа от 11.01.2014, посредством отчуждения Должником ФИО5 71 указанной акции.

Конкурсным кредитором Должника - ООО «ВологдаМашСервис» была начата процедура оспаривания указанного соглашения, что выразилось в направлении ФИО5 досудебной претензии о добровольном возврате отчужденных акций в конкурсную массу Должника. Действия конкурсного кредитора были поддержаны Истцом путем направления аналогичного требования ФИО5 В рамках досудебной процедуры возврата было установлено, что между ФИО5, и ФИО4 12.10.2017 заключен договор купли-продажи ценных бумаг в отношении 62 акций, приобретенных у Должника. Оплата за акции в размере 1 240 000 рублей Ответчиком ФИО5 в установленный договором срок - 30.12.2017 произведена не была. 13.04.2018 на основании части 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ФИО5 направил Ответчику требование о возврате переданных ему акций.

В связи с добровольным признанием ФИО5 недействительности соглашения об отступном от 16.03.2017 с Должником, а также невозможностью возврата полученных акций по причине отчуждения их Ответчику, между Истцом, ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО7 13.04.2018 было заключено соглашение о внесудебном урегулировании последствий недействительной сделки. По условиям данного соглашения его сторонами было признано недействительным соглашение об отступном от 16.03.2017 (п. 1.9). В качестве добровольного возврата полученных по нему акций ФИО5 передал (уступил) Истцу право (требование) к Ответчику о возврате акций, которое у него возникло в результате направления 13.04.2018 Ответчику требования о возврате акций. Таким образом, в рамках урегулирования последствий недействительности соглашения об отступном от 16.03.2017 состоялась уступка права на возврат от Ответчика акций от ФИО5 к Истцу, возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017. О состоявшейся уступке права на возврат акций Ответчик был уведомлен Истцом письмом от 24.05.2018.

Добровольно требование от 13.04.2017 (досудебная претензия) о возврате неоплаченных акций Ответчиком исполнено не было, что послужило основанием для обращения в суд.

На основании части 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункта 3.2 договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного между ФИО5 и Ответчиком, стоимость акций составила 1 240 000 рублей. В силу пункта 3.4 указанного договора денежные средства должны были быть выплачены ФИО5 до 30.12.2017. Данные обязательства Ответчиком не исполнены.

В соответствии с частью 3 статьи 488 ГК РФ, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Таким образом, законодатель предоставил продавцу право выбора способа защиты своих нарушенных покупателем прав или настаивать на взыскании денежных средств, или требовать возврата проданной вещи (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 года № 15550/05).

Правопредшественник Истца (ФИО5) в своем требовании от 13.04.2018 выбрал именно возврат неоплаченных акций, обусловив его утратой интереса в получении оплаты по причине недействительности своего основания приобретения акций и необходимости их возврата в конкурсную массу Должника. С этого момента денежное обязательство по оплате акций на сумму 1 240 000 рублей, возникшее из договора купли-продажи ценных бумаг, трансформировалось в обязательство по возврату переданных акций. При этом, проявленную волю продавца на возврат акций, следует квалифицировать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что влечет за собой установленные законом правовые последствия - его расторжение. Данная позиция сформирована ВС РФ в определении от 30.05.2017 года по делу № 307-ЭС17-1144 применительно к зеркальной ситуации, когда имеет место нарушение прав покупателя, предварительно оплатившего товар (часть 3 статьи 487 ГК РФ). Вместе с тем, ввиду схожести ситуаций она применима и к спорному случаю. Таким образом, с 13.04.2018 договор купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017 считается расторгнутым, а у Ответчика возникла обязанность возвратить надлежащему кредитору истцу полученные по такому договору акции. В дополнительном требовании о расторжении договора нет необходимости.

Положения части 3 статьи 488 ГК РФ являются императивными, то есть не могут быть отмены сторонами в договоре.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, возврат акций связан с совершением записи в реестре. Таким образом, исполнение решения суда о возврате акций не связано с необходимостью совершения Ответчиком действий по фактической передаче акций. В силу таких свойств предмета спора и особенностей фиксации перехода прав на него, нарушенные права Истца подлежат восстановлению путем признания его права на акции.

Ответчик в обоснование своей позиции указал, что ФИО4 надлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017 путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Согласно пункту 3.4 договора купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017 денежные средства в размере 1 240 000 рублей за акции должны были быть выплачены ФИО4 ФИО5 в срок до 30.12.2017.

Вместе с тем, из представленных доказательств следует, что денежные средства в размере 1 240 000 рублей были внесены Ответчиком на депозит нотариуса 27.08.2018, то есть фактически через три месяца после обращения Истца в суд с заявленными требованиями.

Каких-либо документальных подтверждений, что ФИО4 предпринимал попытки по исполнению обязательств перед ФИО5 по оплате акций в материалы дела не представлены.

При этом, к моменту ФИО5 пояснил, что утратил интерес к совершенной сделке.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с настоящими требованиями Истцом была уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей, расходы по которой в связи с удовлетворением исковых требований возлагаются на Ответчика и подлежат взывсканию с последнего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

признать право собственности ФИО2 на 62 обыкновенных именных бездокументарных акции открытого акционерного общества «Соколстром» регистрационный номер выпуска 1-03-01986-D, находящихся на лицевом счете ФИО4.

Взыскать с ФИО4 в пользу финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                       Н.В.Цветкова