АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-30281/2023 

 

Дата принятия решения –  09 февраля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  09 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г.Казань, к ФИО3, Шелковский район, пунт Шелковская, о признании договора купли-продажи доли от 17.08.2023 недействительным, 

с привлечением к участию в деле - к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Первая логистическая компания" (ОГРН: 

<

***>), нотариуса ФИО4 и ФИО5, 

при участии: 

от истца - адвокат Селиванов В.В. по доверенности от 02.11.2023;

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 15.01.2024, 

от третьего лица – ООО «ПЛК» - ФИО7 по доверенности,

от иных третьих лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, Шелковский район, пунт Шелковская, о признании договора купли-продажи доли от 17.08.2023 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "Первая логистическая компания" (ОГРН: 

<

***>), нотариус ФИО4, ФИО5.

Судом судебное заседание проводится в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 17.08.2023г. между истцом (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает за сумму и в порядке, определяемом в настоящем договоре, всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания», в размере 100% и выходит из состава участников общества, а покупатель обязуется войти в состав участников общества.

В силу пункта 4 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит ФИО2 на основании решения №1 Единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания» от 13 октября 2016 года.

Согласно пункту 5 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания» от 17 августа 2023 года и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-23-115357288 от 17 августа 2023 года.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-23-115357288 от 17 августа 2023 года составляет 200 000 руб. (пункт 6 договора).

Пунктом 7 договора предусмотрено, что стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества за 200 000 руб.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается за сумму в размере 200 000 руб., что соответствует цене, указанной в оферте, удостоверенной ФИО4, нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан, 17 августа 2023 года по реестру №16/196-н/16-2023-9-344, полученной Генеральным директором общества.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Продавец получил от покупателя 200 000 руб.

Истцом исковые требования заявлены на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что оспариваемая сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая Логистическая компания» совершена под влиянием обмана, угрозы, а также является кабальной.

Так в обоснование совершения сделки под угрозой истец представил обращение от 05 октября 2023 года в адрес заместителя министра внутренних дел МВД по РТ – начальника Главного следственного управления.

В качестве доказательств кабальности спорной сделки истец представил экспертное заключение №2839-3-09-2023 от 26 сентября 2023 года, согласно которому по состоянию на 31 декабря 2022 года рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества составляет 25 578 000 руб. 

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, по которым пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Согласно части 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 98, 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума N 25) сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Статьей 179 ГК РФ предусмотрено несколько различных самостоятельных оснований для признания сделки недействительной. 

В силу статей 49 и 170 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело исходя из заявленного предмета и основания иска, и не вправе самостоятельно выходить за пределы заявленных требований.

Из пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ следует, что под предметом иска понимается материально-правовое требование истца. Основание иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований (пункт 5 части 2 статьи 125 АПК РФ).

Судом установлено, что в обоснование иска истец ссылается на положения статьи 179 ГК РФ о недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, угрозы, а также стечения тяжелых обстоятельств (кабальная сделка).

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2013 г. N 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Информационное письмо  N 162) следует, что по смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы. 

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 Постановление Пленума N 25).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Под угрозой следует понимать противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем.

К угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы.

При оспаривании сделки как совершенной под влиянием угрозы необходимо оценить, действительно ли у истца были основания опасаться неблагоприятных последствий в случае отказа совершить сделку.

Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

В силу пункта 11 Информационного письма N 162 в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. 

Согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

При этом, понятие таких слов как «по своему внутреннему убеждению» не подразумевают доказывание выводов суда, сделанных на основе этого убеждения, в силу установленной законом императивной презумпции соблюдения равноправия и состязательности суда как органа правосудия, наделенного соответствующими полномочиями.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в разумный срок (статья 6 1 АПК РФ) на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципов независимости судей (статья 5 АПК РФ), законности (статья 6 АПК РФ), равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), состязательности (статья 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (статьи 10, 11 АПК РФ).

Кроме того, арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать и иные принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, процессуальную экономию.

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ), оставлении искового заявления без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что истцом не представлено доказательств заключения спорного договора под влиянием насилия и угрозы, оспариваемый договор купли-продажи удостоверен нотариусом, действия нотариуса по удостоверению спорной сделки не признаны незаконными, при совершении нотариального действия личность истца была установлена, осуществлена проверка ее дееспособности, нотариусом была установлена воля истца на совершение сделки, волеизъявление истца соответствовало его внутренней воле. Также ответчик отмечает, что покупатель доли не является посторонним для общества лицом и ранее принимал участие в его управлении, в частности выступал и выступает поручителем по многочисленным договорам лизинга, заключенным между обществом и ООО «Лизинговая компания М7». По доводам ответчика на цену продажи доли повлияло также имущественное положение общества на момент заключения договора, а именно факт причинения ущерба имуществу самого общества (транспортным средствам) на сумму 5 265 000 руб. (за тягач) и 2 025 000 руб. (за прицеп), а также риск наступления гражданско-правовой ответственности вследствие утраты груза в размере 4 896 035, 85 руб.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих, относимых и допустимых доказательств совершения оспариваемой сделки купли-продажи под влиянием обмана, угрозы или насилия, либо стечения тяжелых для истца обстоятельств, в условиях которых он был вынужден совершить оспариваемую сделку, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их недоказанности (статьи 9, 65 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается, что спорный договор купли-продажи заключен между истцом и ответчиком в нотариальной форме, при этом, из содержания договора следует, что стороны заверили в присутствии нотариуса, что находятся в здравом уме и твердой памяти, действуют добровольно и без принуждения, что указанная в настоящем договора стоимость указанной доли в уставном капитале является действительной и соответствует рыночной стоимости указанной доли в уставном капитале общества (пункт 11), что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных доя себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой (пункт 14).

Продавец заверяет, что он не умалчивает об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить другой стороне при той степени добросовестности, которая от нее требуется и не умаливает умышленно о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с настоящей сделкой (пункт 15).

Договор был прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительным все другие обстоятельства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Смысл договора участником сделки понятен. Участники сделки по данному договору ставят друг друга в известность и гарантируют, что ни для одного из них настоящая сделка не является кабальной, мнимой, притворной и заключается не вследствие обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств для кого-либо из участников сделки (пункт 24).

Пунктом 11 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 43 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имущественным правом его действительной воле отсутствуют.

Истцом не доказано, что при заключении договора он был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ). 

Судом не установлено, из материалов дела не следует, что спорный договор является сделкой с пороком воли. Истцом не доказано, что при ее совершении внутренняя воля ФИО2 сформировалась не добровольно, а под влиянием серьезной, осуществимой и противозаконной угрозы, обмана или стечения тяжелый обстоятельстве.

В договоре купли-продажи доли его сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон. При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчика  либо угрозы. 

Обстоятельства, на которые в обоснование своих утверждений ссылался истец, а именно наличие конфликтных отношений с ФИО5 (третье лицо) на момент заключения сделки, сами по себе не являются основанием для признания сделки недействительной по основаниям статьи 179 ГК РФ. 

Представленное истцом в подтверждение наличия факта угроз со стороны ответчика заявление в правоохранительные органы от 05 октября 2023 года не является доказательством, подтверждающим наличие оснований для признания спорной сделки недействительной как совершенной под действием угроз.

Суд принимает во внимание, что данное заявление датировано позднее даты заключения спорного договора. Более того, в последующем было отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО2 Из представленной копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела факты, подтверждающие совершения сделки под влиянием насилия или угроз, не установлены. Иных безусловных доказательств заключения сделки под влиянием насилия, угрозы, обмана истец суду не представил.

Суд учитывает, что в рассматриваемом споре между сторонами достигнуто соглашение, из которого явствует воля сторон на отчуждение доли в уставном капитале общества, что согласуется с положениями статьи 421 ГК РФ. 

Судом не установлено, что при выражении воли на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества ФИО2 не желала наступления соответствующих правовых последствий, которые должна породить данная сделка. О направленности воли ФИО2 на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества свидетельствует также факт несения истцом расходов по заключению спорного договора (пункта 11).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что при заключении спорной сделки истец действовал добровольно, преследовал цель отчуждения принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале общества.

Поскольку желаемые истцом правовые последствия совершения оспариваемой сделки наступили в результате ее самостоятельного свободного волеизъявления, требования истца о признании такой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности являются необоснованными и удовлетворению не подлежат

Аналогичные выводы содержатся в Определении Верховного Суда РФ от 17 января 2022 г. N 309-ЭС21-26214 по делу N А71-8113/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2017 г. N Ф06-26807/17 по делу N А57-22636/2016, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2021 г. N Ф10-4160/21 по делу N А83-12606/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2016 г. N Ф06-14281/16 по делу N А57-27173/2015, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-21024/17 по делу N А65-11545/2016.

В части доводов истца о том, что доля была реализована по цене, значительно ниже действительной стоимости, суд отмечает следующее. 

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

По смыслу статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N1566/09 по делу NА32-5055/2006-55/38). Само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьей 168, 10 ГК РФ

Указанная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского от 30.09.2020 по делу А65-8386/2019.

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. 

Поскольку ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни иные нормативные правовые акты Российской Федерации не устанавливают требований к порядку формирования/определения цены доли при ее продаже (за исключением случаев, когда цена определена уставом), то для сторон сделки (продавца и покупателя) не наступает каких-либо негативных гражданско-правовых последствий в связи с заключением договора купли-продажи доли по самостоятельно установленной цене. 

С учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальных условиях сделки и реальной стоимости доли в уставном капитале, либо заблуждаться относительно размера денежных средств, получаемых от покупателя.

При этом суд учитывает, что истец, действуя разумно и осмотрительно, вполне мог произвести оценку рыночной стоимости доли до подписания договора. Доказательств невозможности провести такую оценку прежде, чем подписать договор, суду не представлено. Доказательств того, что ответчик торопил истца с подписанием договора купли-продажи в материалы дела также не представлено. Истец был вправе не заключать спорную сделку до надлежащего изучения всех рисков сделки и объективных обстоятельств.

Из пункта 10 договора следует, что нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части цены договора, и исполнили договор купли-продажи доли.

Кроме того, в пунктах 11, 14,  24 договора предусмотрено, что ФИО2 гарантировала, что она заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, а стоимость доли является действительной и соответствует рыночной стоимости.

Ссылка истца на экспертное заключение №2839-3-09-2023 от 26 сентября 2023 года, согласно которому была определена рыночная стоимость 100% доли общества по состоянию на 31 декабря 2022 года признается судом несостоятельной, поскольку в рассматриваемом случае стоимость определена по усмотрению сторон, несогласие с которой истца не свидетельствует о недействительности сделки.

При этом, как было указано выше, ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни иные нормативные правовые акты Российской Федерации не устанавливают требований к порядку формирования/определения цены доли при ее продаже.

Кроме того, суд критическим относится к представленном истцом экспертному заключению, поскольку заключение составлено по состоянию на 31 декабря 2022 года, а не на дату заключения договора.

Суд также принимает во внимание, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов. 

Так, суд принимает во внимание, что на цену продажи доли повлияло также имущественное положение общества на момент заключения договора, а именно факт причинения ущерба имуществу самого общества (транспортным средствам) на сумму 5 265 000 руб. (за тягач) и 2 025 000 руб. (за прицеп), а также риск наступления гражданско-правовой ответственности вследствие утраты груза в размере 4 896 035, 85 руб.

Таким образом, основания для квалификации спорного договора как сделки, заключенной на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) у суда отсутствуют.

Кроме того, ответчик систематически выступал поручителем по обязательствам Общества по договорам лизинга, заключенным с ООО «Лизинговая компания М7» (договоры лизинга №Л-1638 от 03.06.2021 г., №Л-1639 от 03.06.2021 г., №Л-1640 от 03.06.2021 г., №Д-1641 от 03.06.2021 г., №Л-1642 от 03.06.2021 г., №Л-1643 от 03.06.2021 г., №Л-1644 от 03.06.2021 г., №Л-1645 от 03.06.2021 г., №Л-1982 от 23.08.2021 г., №Л-1983 от 23.08.2021 г., №Л-3193/2023 от 17.01.2023 г., №Л-3194/2023 от 17.01.2023 г., №Л-1592 от 12.05.2021 г., №Л-1593 от 12.05.2021 г., №Л-1594 от 12.05.2021 г., №Л-1595 от 12.05.2021 г., №Л-1596 от 12.05.2021 г., №Л-1597 от 12.05.2021 г., №Л-1598 от 12.05.2021 г., №Л-1599 от 12.05.2021 г.), что подтверждается договорами поручительства №19119/2021 от 02.09.2021г., №28821/2023 от 17.01.2023г., №17826/2021 от 03.06.2021г., №17859 от 12.05.2021г. Стоимость имущества, приобретенного по договорам лизинга, исполнение по которым обеспечивалось личным поручительством ответчика, составляет 81 300 000 руб.

С учетом изложенного, поведение продавца (истца) и покупателя (ответчика) подтверждает, что действительной волей сторон и правовым результатом сделки является именно тот результат, который они имели в виду при заключении договора - приобретение статуса участника общества и 100% доли в уставном капитале общества ФИО3

Аналогичные выводы также содержатся в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф06-65444/20 по делу N А65-8386/2019.

Поскольку, истец не доказал наличие совокупности признаков для признания спорной сделки недействительной по основаниям статьи 179 ГК РФ, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В части доводов истца о злоупотреблении ответчиком правом суд отмечает следующее. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьи 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума N 25.

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом само по себе занижение/завышение цены и впоследствии выявившаяся убыточность сделки не свидетельствуют о злоупотреблении. Для удовлетворения иска суду надлежит установить, в чем именно заключаются недобросовестные действия стороны и к каким именно последствиям они привели.

Между тем, надлежащих доказательств недействительности обжалуемой сделки по указанным основаниям в материалы дела не представлено и судом не установлено.

На основании изложенного, оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                   Л.Р. Аппакова