ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда, 

не вступившего в законную силу

31 января 2022 года                                                                        Дело № А55-13969/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Буртасовой О.И., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В.,  

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Промтехнология» - представителя ФИО1, действующего по доверенности от 16.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтехнология» на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021 по делу № А55-13969/2021 (судья Балькина Л.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Промтехнология» к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой», обществу с ограниченной ответственностью «СтройСпецМаш» о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промтехнология» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой», обществу с ограниченной ответственностью «СтройСпецМаш» (далее - ответчики) о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного 23.03.2021 между ответчиками, по мотиву мнимости сделки. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда.

В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на незаконность и необоснованность судебного акта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца настаивал на требованиях апелляционной жалобы, дополнительно пояснив, что сделка цессии является мнимой, поскольку совершена между аффилированными лицами, в отсутствие подтверждения ее возмездного характера; кроме того, заявитель сослался на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отклонении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Ответчики, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав материалы дела, изучив апелляционную жалобу и её доводы, озвученные представителем истца лишь в судебном заседании суда апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.03.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецмаш» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику - ООО «Промтехнология» денежных средств в размере 4 579 237 руб. 35 коп. 

В соответствии с пунктом 1.4 указанного договора в счет уступки права требования цессионарий уменьшает задолженность цедента на сумму 1 564 263 руб., образовавшуюся по договорам подряда № 19 от 01.09.2019 г. и № 5 от 01.07.2020 г. 

В пункте 1.5 договора цессии от 23.03.2021 указано, что право требования задолженности с должника возникает у цессионария с момента заключения настоящего договора. 

Факт наличия задолженности истца перед цедентом, установленной решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-21154/2018 от 08.10.2020 на сумму 4 579 237 руб. 35 коп., в отношении которой произведена уступка согласно оспариваемому договору, лицами, участвующими в деле, не оспаривался. 

О состоявшейся уступке права требования в пользу цессионария истец был уведомлен письмом от 23.03.2021, копия которого представлена в материалы дела.

Кроме того, на основании состоявшейся уступки права требования в рамках дела №А55-2475/2021 о несостоятельности (банкротстве) истца требование цедента на сумму       4 579 237 руб. 35 коп. было включено в реестр требований кредиторов истца в составе третьей очереди, что прослеживается из определения Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 по названному делу, оставленного без изменения постановлениями апелляционного суда от 08.09.2021 и кассационного суда от 20.01.2022.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, не найдя оснований для признания договора цессии от 23.03.2021 недействительным, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Реализуя названное право, цедент и цессионарий заключили договор уступки права требования (цессии) № 1 от 23.03.2021, по условиям которого все права и обязанности ответчика, вытекающие из решения Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-21154/2018 от 08.10.2020, перешли к новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью «СтройСпецМаш», о котором должник (истец) был своевременно уведомлен в порядке статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (уведомление от 23.03.2021).

Основной довод иска и апелляционной жалобы сводился к мнимости договора цессии без указания истцом на его материально-правовой интерес в оспаривании сделки и то, как применением последствий недействительности сделки будут восстановлены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, в рассматриваемом случае установлены факты исполнения спорного договора его сторонами: фактически был осуществлен переход права требования от одного кредитора к другому, после чего новый кредитор востребовал от должника исполнения просроченного обязательства. 

Из материалов дела усматривается, что наличие задолженности истца перед цедентом в сумме 4 579 237 руб. 35 коп. явилось основанием для обращения ООО «Дорстрой» в суд с заявлением о признании ООО «Промтехнология» несостоятельным (банкротом). Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промтехнология» было возбуждено 09.02.2021.  В дальнейшем после совершения уступки права требования 23.03.2021 цедент и цессионарий информировали об этом суд, который произвел процессуальную замену заявителя по делу о банкротстве  с  ООО «Дорстрой» на ООО «СтройСпецМаш», ввел процедуру наблюдения в отношении должника и включил в реестр требований кредиторов требования цессионария.

Таким образом, поведение и действия сторон после совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о их намерении привести сделку к исполнению и достичь соответствующие ее природе правовые последствия. 

В этой связи утверждения истца о мнимом характере сделки опровергаются фактом исполнения сделки ее сторонами.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. 

В данном случае, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Приведенные в исковом заявлении доводы истца о том, что заявитель по делу о банкротстве ООО «Дорстрой» не обладает достаточными финансовыми возможностями для финансирования процедуры банкротства в отношении ООО «Промтехнология», апелляционный суд считает не имеющими правового значения, поскольку заявителем по делу о банкротстве после процессуального правопреемства признано ООО «СтройСпецМаш», которое представило согласие на финансирование процедуры банкротства в размере 130 000 рублей, что следует из содержания определения арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 по делу №А55-2475/2021. 

Отклоняя довод представителя истца об аффилированности сторон договора цессии от 23.03.2021, апелляционный суд отмечает, что данный факт сам по себе не может указывать на мнимый характер сделки, и являться свидетельством нарушения прав и законных интересов должника.

Действующее гражданское законодательство по общему правилу не запрещает совершение сделок между аффилированными лицами.

В ходе судебного процесса истец не подтвердил, что личность кредитора для должника в данном случае имеет существенное значение; между должником и первоначальным кредитором отсутствовало какое-либо соглашение о запрете уступки права требования, возникшего из решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-21154/2018 от 08.10.2020, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что препятствий для совершения оспариваемой сделки у ее сторон не имелось.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. 

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не привел оснований, которые позволяли бы квалифицировать спорный договор цессии в качестве договора дарения. 

Апелляционный суд обращает внимание на то, что возмездный характер договора цессии от 23.03.2021 отражён в пункте 1.4 договора, где стороны в счет оплаты  уступленного права предусмотрели зачёт цессионарием части задолженности, имеющейся перед ним у цедента, на сумму 1 564 263 руб.

 В силу норм статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет встречных однородных требований является способом прекращения денежных обязательств и в силу свободы договора может быть использован в целях расчетов сторон по возмездной сделке. 

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы истца не могут быть приняты во внимание, поскольку в отсутствие доказанного истцом нарушения его прав и законных интересов они не могут свидетельствовать о пороках договора цессии от 23.03.2021, которые бы являлись основанием для признания его недействительным. 

Отклонение судом первой инстанции ходатайства представителя истца об отложении судебного разбирательства по причине его болезни суд апелляционной инстанции признаёт законным и обоснованным, поскольку в нарушение положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не предоставлено суду доказательств уважительности причины неявки в судебное заседание и необходимости участия конкретного представителя истца в судебном заседании.

Доводы  апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы, с которого следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей на основании норм статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021 по делу № А55-13969/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промтехнология» в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Н.Р. Сафаева

 

Судьи                                                                                                         О.И. Буртасова  

 

Л.Л. Ястремский