АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-388/2024

Дело № А55-12806/2023

г. Казань

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Вильданова Р.А., Королёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафроновой Т.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя истца – ФИО1 (доверенность от 26.01.2022),

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евротелеком»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023

по делу № А55-12806/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новая Сфера» к обществу с ограниченной ответственностью «Евротелеком», о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо: ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новая Сфера» (далее – ООО «Новая Сфера») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евротелеком» (далее – ООО «Евротелеком»), с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, о взыскании 1 649 622,53 руб. в качестве неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 21.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства о выплате, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 29 412 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано 1 641 186,59 руб. основного долга, а также 29 412,00 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины. Взыскано с ООО «Евротелеком» в пользу ООО «Новая Сфера» проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.04.2020 по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности – 1 641 186,59 руб. за каждый день просрочки, с учетом исключения начисления в период действия моратория установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

В кассационной жалобе ООО «Евротелеком» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Советского районного суда г. Самары от 30.04.2019 по делу № 2-896/19 с ФИО2 в пользу ООО «Евротелеком» взыскана задолженность по договору целевого займа от 07.07.2014 в сумме 1 800 0000 руб., по договору целевого займа от 15.12.2014 в сумме 800 000 руб., по договору целевого займа от 16.12.2014 в сумме 909 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., всего взыскать 19 769 000 руб.

Решением Советского районного суда г. Самары от 13.05.2019 по делу № 2-758/2019 с ФИО2 в пользу ООО «Евротелеком» взыскана задолженность по договорам займа: от 24.02.2015 № 5/2015 ФН в сумме 555 500 руб.; от 11.02.2015 № 2/2015 ФН в сумме 1 515 000 руб.; от 11.02.2015 № 3/2015 ФН в сумме 959 500 руб.; от 24.02.2015 № 4/2015 ФН в сумме 757 500 руб.; от 24.02.2015 № 6/2015 ФН в сумме 707 000 руб.; от 10.04.2015 № 8/2015 ФН в сумме 1 212 000 руб.; от 10.04.2015 № 9/2015 ФН в сумме 989 800 руб.; от 08.06.2015 № 15/2015 ФН в сумме 3 000 000 руб. и сумма госпошлины 60 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2021 по делу № А55-687/2021 о банкротстве должника ФИО2 были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требования ООО «Евротелеком» в общем размере 27 884 113 руб. 41 коп., основанные на вышеуказанных решениях Советского районного суда г. Самары.

При этом, ранее – 30.12.2015 между ООО «Евротелеком» (Цедент) и ООО «Сота» (Цессионарий), был заключен договор уступки (цессии) № 21/2015ФН, по условиям которого ООО «Евротелеком» уступило все свои права требования к должнику ФИО2 по вышеуказанным договорам займа новому кредитору – ООО «Сота» (ИНН 

<

***>).

Пунктом 1.5 Договора уступки предусмотрено, что при наличии встречных обязательств Цедента перед Цессионарием возможен зачет указанных обязательств путем подписания Акта взаимозачета.

31 декабря 2015 года сторонами подписан акт взаимозачета, в целях осуществления расчетов по договору уступки (цессии) №21/2015ФН от 30.12.2015.

Впоследствии 28.04.2017 ООО «Сота» (ИНН 

<

***>) реорганизовано путем его присоединения к ООО «Новая Сфера» (ИНН 

<

***>).

С учетом статьи 58 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что право требования задолженности с ФИО2 перешло от ООО «Евротелеком» в пользу ООО «Сота» 30.12.2015, после чего перешло в порядке универсального правопреемства к ООО «Новая Сфера».

Согласно вступившему в законную силу постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2022 по делу № А55-687/2021 о банкротстве ФИО2, суд отменил ранее принятые судебные акты и признал доказанным факт ранее состоявшейся уступки и перехода прав требования к должнику, а именно от кредитора ООО «Евротелеком» к кредитору ООО «Новая Сфера» на основании договора уступки прав (цессии) от 30.12.2015 № 21/2015ФН, заключенного между ООО «Евротелеком» и ООО «Сота», а также договора уступки прав (цессии) требований от 28.11.2016 №18-2015ФН, заключенного между ООО «Евротелеком» и ООО «Сфера».

Кроме того, судом была произведена процессуальная замена ООО «Евротелеком» на ООО «Новая Сфера», включая требования, основанные на решении Советского районного суда г. Самары от 30.04.2019 по делу № 2-896/19 и решении Советского районного суда г. Самары от 13.05.2019 по делу № 2-758/19, которые включены в реестр требований кредиторов должника ФИО2 определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2021 по делу № А55-687/2021.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2022 по делу № А55-687/2021 указано, что в связи с исключением юридического лица ООО «Новая Сфера» из ЕГРЮЛ в период с 20.12.2019 по 10.08.2021 оно не обладало юридической правоспособностью и не могло реализовать в рамках судебных споров свои права кредитора, перешедшие к нему по заключенным договорам цессии и в порядке преобразования.

ООО «Евротелеком» обращался с иском к ООО «Новая Сфера» о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 30.12.2015 № 21/2015ФН, заключенного между ООО «Евротелеком» и ООО «Сота» и уведомления об уступке прав требования от 30.12.2015, однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2019 по делу №А55-11742/2019 было отказано в удовлетворении иска ООО «Евротелеком».

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2022 по делу №А55-687/2021 судом установлено, что оспаривая договор цессии, ООО «Евротелеком» практически одновременно обратилось в суд общей юрисдикции с иском о взыскании задолженности с ФИО2 и, не известив суд о принятом арбитражным судом судебном акте о признании договора цессии действительным, в дальнейшем обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), при том, что, заключив договор цессии, оно выбыло из правоотношений.

Указанное поведение кредитора судебная коллегия признала недобросовестным в силу статьи 10 ГК РФ, поскольку ООО «Евротелеком» совершило ряд определенных действий, направленных на получение им имущественных прав, а также на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Судом первой инстанции установлено, что после заключения договора цессии от 30.12.2015 № 21/2015ФН, по которому ответчик уступил право требования задолженности, с ФИО2 в пользу ответчика были взысканы денежные средства в общем размере 1 641 186,59 руб., что подтверждается представленной в суд справкой отделения судебных приставов Советского района г. Самары от 20.07.2021  № 63040/21, согласно которой задолженность по исполнительному производству от 07.10.2019 № 54100/19/63040 на основании исполнительного листа ФС 032843043 от 20.09.2019 составляет 18 668 142 руб. 26 коп.; задолженность по исполнительному производству от 10.10.2019 № 39061/19/63040 на основании исполнительного листа ФС 0328430723 от 24.09.2019 составляет 9 215 971 руб. 15 коп.

В материалы дела представлены сведения обо всех взысканиях, произведенных в пользу ООО «Евротелеком» с должника ФИО2, которые подтверждены выписками по банковским счетам.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1102, 1107 ГК РФ, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что права требования к должнику ФИО2 перешли от ООО «Евротелеком» к ООО «Новая Сфера» по договорам уступки (цессии), в рамках исполнительного производства с ФИО2 в пользу ООО «Евротелеком» взысканы денежные средства в общем размере 1 641 186,59 руб., пришли к обоснованному выводу, что полученные ООО «Евротелеком» денежные средства являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату ООО «Новая Сфера» в заявленном размере.

Также суд пришел к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с 21.04.2020 по дату фактической оплаты задолженности, с учетом периода действия моратория установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 (с 01.04.2022 по 01.10.2022 включительно проценты не начисляются).

В кассационной жалобе ООО «Евротелеком» указывает, что поскольку в отношении ФИО2 было возбуждено производство по делу о банкротстве (арбитражное дело №А55-687/2021), то все денежные средства должны были поступить в конкурсную массу должника ФИО2 для дальнейшего их пропорционального распределения между всеми конкурсными кредиторами. По мнению заявителя жалобы, у ООО «Новая сфера» отсутствовали правовые основания требовать взыскания денежных средств с ООО «Евротелеком» путем взыскания неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2023, прекращено производство по делу № А55-687/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, путем утверждения мирового соглашения заключенного на основании и во исполнение решения собрания кредиторов должника от 28.12.2022.

Кроме того, как правомерно указали суды, ООО «Евротелеком», незаконно получив денежные средства с должника до начала процедуры банкротства, не производил их возврат в конкурсную массу.

В обоснование своих доводов к кассационной жалобе ООО «Евротелеком» приложило постановление о возбуждении уголовного от 23.11.2023.

Представленные дополнительные доказательства не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Таким образом, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим представленные дополнительные доказательства не могут быть приобщены судом округа к материалам дела.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Судебная коллегия, оценивая доводы кассатора, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов двух инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу, признала их несостоятельными. Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения решения и постановления. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А55-12806/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Карпова 

СудьиР.А. Вильданов

Н.Н. Королёва