АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-6075/2022

город Вологда

10 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быковой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Мясо и мясопродукты» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодский колбасный завод» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 84 274 894 рубля 76 копеек, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора- Инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «Мясопродукт», общество с ограниченной ответственностью «Лого Трейд», Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

при участи в судебном заседании от истца - ФИО1 по доверенности от 28.11.2022, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Мясо и мясопродукты» (далее - ООО ТД «МиМП») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодский колбасный завод» (далее - ООО «ВКЗ») о взыскании, с учетом принятого судом уточнения требований, 10 084 413 рублей задолженности по договору аренды недвижимости от 15.11.2013, 55 489 331 рубль 48 копеек задолженности по договору аренды объектов недвижимости от 01.03.2016, 28 775 478 рублей 87 копеек задолженности по договору аренды имущества от 15.11.2013.

В рамках дела № А40-199919/22-78-397 «Б» рассматриваются заявления обоснованности требований кредиторов ООО «ВКЗ»: Инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве (ОГРН 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью «Мясопродукт» (ОГРН 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью «Лого Трейд» (ОГРН 

<

***>); Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>). Процедура наблюдения не введена.

Определением от 07.02.2023 суд привлек к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спор, указанных выше лиц.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал.

ООО «ВКЗ» в отзывах на исковое заявление подтвердили факт наличия арендных отношений и факт наличия задолженности по рассматриваемым договорам, указали на тяжелое финансовое положение предприятия. Заявили о частичном пропуске срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями. Ходатайствуют о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте рассмотрения дела, отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд усчитает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Мясо и Мясопродукты» (далее - ООО «МиМП», арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Процион» (далее - ООО «Процион», арендатор), являющийся правопредшественником ООО «ВКЗ», 15.11.2013 заключен договор аренды объектов недвижимости, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование объекты недвижимости, поименованное в пункте 1.1. договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стороны договорились передаточный акт не составлять, данный договор считать актом приема-передачи арендуемого имущества.

Договор аренды согласно пунктам 7.2., 7.3. договора заключен с 15.11.2013 на неопределенный срок.

Размер арендной платы стороны согласовали Приложением № 1 к договору.

Соглашение от 10.12.2013 был заменен арендодатель по договору на ООО ТД «МиМП» в связи со сменой собственника недвижимости.

Дополнительным соглашением от 31.03.2016 стороны исключили из договора часть объектов недвижимости в связи с заключением договора от 01.03.2016, размер арендной платы был установлен - 128 214 рублей 75 копеек в месяц, в том числе НДС.

Дополнительным соглашением от 01.01.2017 в договор внесены изменения, в том числе установлен новый перечень объектов аренды, общий размер ежемесячной арендной платы установлен в сумме 320 000 рублей в месяц без НДС (арендодатель освобожден от уплаты НДС).

Дополнительным соглашением от 01.11.2020 в договор внесены изменения, в том числе установлен новый перечень объектов аренды, и новый общий размер ежемесячной арендной платы – 100 000 рублей в месяц без НДС (арендодатель освобожден от уплаты НДС).

Между ООО ТД «МиМП» (арендодатель) и ООО «Процион» (арендатор), являющийся правопредшественником ООО «ВКЗ», 01.03.2016 заключен договор аренды объектов недвижимости, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование объекты недвижимости, поименованное в пункте 1.1. договора.

По условиям пункта 2.1. договора арендуемые помещения предоставляются арендатору для осуществления хозяйственно-производственной деятельности.

Срок аренды установлен в пункте 4.1. договора: начало срока аренды с 01.03.2016, окончание срока аренды по 28.02.2026 (включительно).

Согласно пункту 5.1.3. общая стоимость арендной платы в месяц составляет 905 989 рублей 66 копеек в месяц, в том числе НДС. 

Оплата арендной платы осуществляется не позднее 20 числа месяца следующего за расчетным (пункт 5.2.).

Дополнительным соглашением от 15.11.2017 стороны внесли изменения в договор в пункт 5.1.3., согласовав, что общая стоимость арендной платы будет составлять 2 987 518 рублей в месяц без НДС (арендодатель освобожден от уплаты НДС).

Дополнительным соглашением от 01.11.2020 стороны внесли изменения в договор в пункт 5.1.3., согласно которому общая стоимость арендной платы в месяц составит 987 518 рублей без НДС. Срок действия данного соглашения стороны распространили на обязательства сторон, возникшие с 01.04.2020.

Договор от 01.03.2016 и все дополнительные соглашения зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Между ООО «МиМП» (арендодатель) и ООО «Процион» (арендатор), являющийся правопредшественником ООО «ВКЗ», 15.11.2013 заключен договор аренды движимого имущества, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование имущество, поименованное в Приложении № 1 к договору.

Пунктом 7.2. стороны установили, что договор заключен на неопределенный срок.

Пунктом 4.1. договора стоимость арендной платы согласована сторонами согласно Приложениям к договору. 

Согласно пункту 4.2. внесение арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на счет арендодателя в течение 5 банковских дней с выставления арендодателем счета.

Соглашением от 10.12.2013 был заменен арендодатель по договору на ООО ТД «МиМП» в связи со сменой собственника недвижимости.

Дополнительным соглашением от 01.01.2018 в договор внесены изменения, в пункт 4.1. договора, согласно которому размер ежемесячной аренной платы будет определяться сторонами ежемесячно в зависимости от объема реализованной продукции исходя из ставки 3,1 руб. с 1 кг реализованной продукции.

Дополнительным соглашением от 01.04.2018 в договор внесены изменения, в пункт 4.1. договора, согласно которому размер ежемесячной аренной платы будет определяться сторонами ежемесячно в зависимости от объема реализованной продукции исходя из ставки 5,46 руб. с 1 кг реализованной продукции.

Дополнительным соглашением от 01.11.2020 в договор внесены изменения, в пункт 4.1. договора, согласно которому размер ежемесячной аренной платы будет определяться сторонами ежемесячно в зависимости от объема реализованной продукции исходя из ставки 1,5 руб. с 1 кг реализованной продукции.

Ссылаясь на наличие у ООО «ВКЗ» задолженности по указанным выше договорам аренды, истец направил ему досудебные претензии, которые ООО «ВКЗ» не удовлетворены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 и 4 статьи 421 ГК РФ).

В силу 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1, 2 статьи 424 ГК РФconsultantplus://offline/ref=EA1A51EF1BC8325D7B3613E1A8C2AD66022E8C59502F922E48E9A542705F78309EAA8081D03213662C81412D60ACF784413D7330B57578B4jAf8J).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества (пункты 1, 3 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 № 59 Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» предусмотрено, что договор аренды здания, заключенный на неопределенный срок, не нуждается в государственной регистрации, так как, согласно пункту 2 статьи 651 ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату заключения договора аренды недвижимости от 15.11.2013, государственной регистрации подлежит договор аренды здания, заключенный только на срок не менее одного года.

Поскольку договор аренды недвижимости от 15.11.2013 заключен на неопределенный срок, соответственно он не нуждался в государственной регистрации.

Согласно уточненным требованиям истца им предъявляется к взысканию задолженность по договору аренды недвижимости от 15.11.2013 за период с июня 2017 года по январь 2022 года в размере 10 084 413 рублей; по договору аренды движимого имущества от 15.11.2013 за период с 2017 года (остаток задолженности 1 181 818 рублей 39 копеек) по 31.12.2021 в размере 28 775 478 рублей 87 копеек и по договору аренды недвижимости от 01.03.2016 за период с апреля 2019 года по январь 2022 года в размере 55 489 331 рубль 48 копеек. Всего к взысканию предъявлено 94 349 223 рубля 35 копеек. 

При этом, при сложении данный сумм истцом допущена арифметическая ошибка и в просительной части уточнения требований ошибочно указана общая сумма к взысканию в размере 84 274 894 рубля 76 копеек.

Не оспаривая наличие задолженности в данной части, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям: по договору аренды недвижимости от 15.11.2013 за период с июня 2017 года по январь 2019 года включительно, по договору аренды движимого имущества от 15.11.2013 за период с декабря 2017 года по январь 2019 года включительно.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 Постановления № 43 истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как разъяснено в пункте 20 Постановление № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Таким образом, признание долга осуществляется в форме активного действия, которое позволяет кредитору сделать определенный, не допускающий двоякого толкования вывод о том, что должник признает имеющуюся у него задолженность по конкретному обязательству.

В данном случае, в материалы дела представлены акты сверки расчетов, в которых отсутствуют указания на конкретный договор, а также на приложенные в материалы дела акты и выставленные счета.

В акте сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 имеются указания на «возврат займа», что не соотносимо с рассматриваемыми договорами аренды.

Предоставленные письма с указанием на наличие задолженности также не содержат ни ссылок на конкретные договора, ни периоды, за которые данная задолженность возникла.

Представленные в судебное заседание акты сверки со стороны ответчика подписаны лицом, должностное положение которого не расшифровано. Кроме того, данные акты также не содержат ссылок ни на конкретные договора, ни на периоды задолженности.

Учитывая, что на рассмотрении в Арбитражном суде города Москвы находится дело о признании ООО «ВКЗ» банкротом и наличие иных кредиторов, суд не находит оснований расценить представленные истцом документы как признание иска и о перерыве срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Не поступление ответа на претензию в течение 30 дней (часть 5 статьи 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

С учетом изложенного выше, а также установленного договорами срока оплаты, суд согласен с позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по договору аренды недвижимости от 15.11.2013 за период с июня 2017 года по январь 2019 года включительно, по договору аренды движимого имущества от 15.11.2013 за период с декабря 2017 года по январь 2019 года включительно. 

По договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2016 срок исковой давности по предъявляемому периоду не пропущен.

Заявленные требования подтверждены как представленными в материалы дела истцом документами, так и запрошенной судом при рассмотрении дела информации от третьих лиц.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания по договору аренды недвижимости от 15.11.2013 в размере 4 941 935 рублей 48 копеек, по договору аренды движимого имущества от 15.11.2013 в размере 16 070 496 рублей 89 копеек и по договору аренды недвижимости от 01.03.2016 в размере 55 489 331 рубль 48 копеек. Всего 76 501 763 рубля 85 копеек.

В удовлетворении остальной части заявленных требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, при частичном удовлетворении заявленных требований, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика пропорционально заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологодский колбасный завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Мясо и мясопродукты» 76 501 763 рубля 85 копеек задолженности по арендной плате.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологодский колбасный завод» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 181 553 рубля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Мясо и мясопродукты» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 18 447 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья

Н.Ю. Курпанова