ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-263053/2021

13 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  13 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., 

судей Колмаковой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «СИНУС» - ФИО1, конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024г. по делу №А40-2371164/22,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «ФИНЗАЙДЕР» - ФИО2, по доверенности от 12.12.2022г.,

от третьих лиц:

от Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явился, извещен,

от Государственной корпорации «АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ»

- не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «ОРУЖЕЙНАЯ СЛОБОДА» - не явился, извещен,

рассмотрев 29 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СИНУС» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года по делу № А40-263053/2021

по исковому заявлению акционерного общества «СИНУС»

к обществу с ограниченной ответственностью «ФИНЗАЙДЕР»

о взыскании задолженности по кредитному договору,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Государственная корпорация «АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ», общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «ОРУЖЕЙНАЯ СЛОБОДА», 

 

                                                        УСТАНОВИЛ: 

 

акционерное общество «СИНУС» (далее – АО «СИНУС», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ФИНЗАЙДЕР» (далее – ООО «ФИНЗАЙДЕР», ответчик) 716 679 245 руб. 97 коп. задолженности по кредитному договору от 18.05.2016 № ПК-Ю-0209/16

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора третьих лиц: Федеральной службы по финансовому мониторингу, Государственной корпорации «АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ», общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «ОРУЖЕЙНАЯ СЛОБОДА» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой он, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в том числе ввиду их неполной и ненадлежащей оценки, а также противоречия обстоятельствам, установленным в рамках иного дела по тому же обязательству, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «ФИНЗАЙДЕР»       поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От  акционерного общества «СИНУС» поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, а так же правовая позиция конкурсного управляющего АО «СИНУС» по кассационной жалобе, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Судом округа рассмотрено и отклонено со ссылкой на ст. 51 АПК РФ и полномочия суда кассационной инстанции ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В заседании суда кассационной инстанции 29 мая 2024 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Третьи лица явку своих представителей не обеспечили, отзывы на жалобу не представили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене на основании следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что в обоснование заявленных требований истец указал на приобретение у ООО КБ «Славянский кредит» на основании договора цессии от 08.12.2017 № 20/01-05-01 прав требований к ответчику по кредитному договору от 18.05.2016 № ПК-Ю-0209/16 в размере 212 877 945 руб. 70 коп. и неисполнение ответчиком кредитных обязательств.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, и суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, руководствовались положениями статей 196, 199-200, 202, 309-310, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 19.07.2011 №  1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11 и от 06.03.2012 № 14548/11, исходили из недоказанности истцом, несмотря на дополнительное истребование судом подтверждающих документов, а равно невозможности их представления осуществляющим хранение лицом – АО «Телос Консалтинг», обстоятельств как наличия у ответчика кредитного обязательства, так и факта приобретения прав по нему, отметив также истечение на момент направления уведомления о цессии и обращения в суд срока исковой давности.

При этом приведенные истцом доводы относительно надлежащего документального подтверждения и своевременности обращения в суд были судами нижестоящих инстанций отклонены со ссылкой на обстоятельства неотражения вопреки требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-Ф «О бухгалтерском учете» приобретенной дебиторской задолженности, а также возникновения и разрешения, как следует из судебных актов по делу № А40-183349/18, внутрикорпоративного конфликта в пределах срока исковой давности по полученным требованиям.

В то же время судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора по существу не учтено следующее.

Достижение указанных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задач судопроизводства зависит как от надлежащего исполнения как участвующими в деле лицами своих процессуальных прав и обязанностей, так и соблюдения рассматривающим дело судом предусмотренных статьями 8-11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципов.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 3 постановления Пленума от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», судебный акт должен быть обоснованным и мотивированным, в основу судебного решения не могут быть положены выводы, основанные только на предположениях, а не на исследованных судом доказательствах.

Взаимоувязанными положениями статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен перечень вопросов, подлежащих разрешению судом при принятии решения, и требования к содержанию судебного акта.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется арбитражным судом с учетом положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом положения статьи 71 указанного Кодекса определяют, что каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

В соответствии с изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащего стороне права полностью либо частично является установленный в ходе рассмотрения дела факт недобросовестного ее поведения.

Вынесение выявленных судом или указанных стороной обстоятельств, явно свидетельствующих об отклонении действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, на обсуждение сторон является процессуальной обязанностью суда.

Вопреки изложенному выше, суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя довод истца об оказавшем существенное влияние как на наличие документов, так и сроки обнаружения прав требований к ответчику, сослались исключительно на обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40-183349/18, оставив при этом по существу без исследования и оценки иные судебные акты по спору истца как общества с его  предыдущими участниками и руководителями.

Также из принятых по настоящему делу судебных актов не следует, что суды первой либо апелляционной инстанций исследовали и дали какую-либо оценку, в том числе – возможности наступления для истца негативных, включая пропуск срока исковой давности, последствий, обстоятельствам аффилированности лиц, являвшихся в пределах срока исковой давности участниками и/или руководителями общества, с ответчиком.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что отказ обжалуемыми судебными актами в удовлетворении требований по основному обязательству ответчика по существу и праву противоречит установленным вступившими в законную силу судебными актами, принятым по делу № А40-140762/2022 с участием тех же лиц, обстоятельствам наличия обеспечительного обязательства в виде залога имущества.

Принимая во внимание изложенное выше, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты при неправильном применении норм материального права и неполном исследовании фактических и входящих в предмет доказывания по заявленным истцом требованиям обстоятельств дела, что в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Поскольку для рассмотрения дела по существу применительно к предмету и основанию заявленных истцом требований необходимо исследование как имеющихся в материалах дела, так и дополнительно представленных сторонами документов, дело в соответствии с положениями статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все входящие в предмет доказывания по делу обстоятельства, в том числе установленные вступившими в законную силу судебными актами, и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года по делу № А40-263053/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.В. Кочергина      

 

Судьи:                                                                                              Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                                      А.В. Цыбина