АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-9588/2019

08 августа 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

 

при участии представителей

от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2 (доверенность от 22.08.2022),

от общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Группа Браво»: ФИО3 (директор), ФИО4 (доверенность от 01.11.2021),

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО3 (лично, паспорт), ФИО4 (доверенность от 01.06.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО3 

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А43-9588/2019,

 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о процессуальном правопреемстве,

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 

(ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Группа Браво» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 1 258 715 рублей 47 копеек,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5, 

 

и по иску общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Группа Браво» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 

(ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

 

о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора займа от 23.11.2017 и взыскании 15 000 рублей неосновательного обогащения

 

и   у с т а н о в и л : 

 

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истца (взыскателя) по настоящему делу – общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Группа Браво» на правопреемника – ИП ФИО3, в связи с тем, что между этими лицами заключен договор уступки прав (цессии) от 22.09.2022. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2022 требования Общества удовлетворены.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.03.2023 отменил определение суда и отказал в удовлетворении заявления ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, ИП ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его.

По мнению заявителя жалобы, суды неправильно применили статью                                111 Федерального закона  от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ). ИП ФИО3 указывает на то, что, признав договор цессии ничтожным, суд апелляционной инстанции вышел за пределы полномочий, поскольку договор соответствует требованиям статей 382–384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и сторонами не оспорен. Кроме того, ФИО3 направил заявление о проведении зачета 14.10.2022, допустив злоупотребление правом и пожелав получить преимущество с нарушением баланса сторон и пропорциональности распределения задолженности, не воспользовался своим правом на погашение полной суммы долга за счет получения прав требования от жены, ФИО6, которая уклонилась от погашения долга Обществу. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ИП ФИО3 в отзыве отклонила доводы заявителя жалобы.

Законность принятого судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2021 по делу № А43-9588/2019 в удовлетворении требований ИП ФИО3 и в удовлетворении исковых требований ООО ТК «Группа Браво» отказано. 

Определением от 26.05.2022 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО1, в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Группа Браво» 217 852 рублей судебных издержек. 

ООО ТК «Группа Браво» 22.09.2022 выдан исполнительный лист ФС № 036561193. 

ООО ТК «Группа Браво» (цедент) и ИП ФИО3 22.09.2022 (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 217 852 рублей (пункт 3 договора). 

В связи с указанной уступкой ИП ФИО3 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о замене стороны в порядке статьи 48 АПК РФ. 

Руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 410, 412 ГК РФ, пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 « О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.11.2022 заявление ИП ФИО3  о процессуальном правопреемстве удовлетворил, произвел замену взыскателя – общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Группа Браво» (далее – ООО ТК «Группа Браво») на ИП ФИО3 

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 382, 384 ГК РФ, статьей 111 Закона № 229-ФЗ, отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Первым арбитражным апелляционным судом дана оценка договору цессии от 22.09.2022 на предмет мнимости сделки. При этом суд установил, что ИП ФИО3 и ООО ТК «Группа Браво» указывают, что целью уступки прав требований со стороны ООО ТК «Группа Браво» было погашение взаимных обязательств, имеющихся у ИП ФИО3 и ФИО3 В рассматриваемом случае, ООО «ТК «Группа Браво», передав свое право требования к ФИО3 по договору цессии от 22.09.2022, не могло не знать, что право требования к ФИО3 должно было быть реализовано с учетом указанных норм права. Кроме того, согласно пункту 4 рассматриваемого договора плата за уступленное право также производится путем зачета требования по исполнительному производству № 145709/21/52008-ИП от 22.11.2021. 

Оценив условия договора и обстоятельства его исполнения, суд пришел к выводу, что ООО «ТК «Группа Браво», ФИО3, будучи директором ООО «ТК «Группа Браво», действовали с превышением пределов осуществления гражданских прав, установленных статей 10 ГК РФ, не допускающих действий лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, поскольку нарушается принцип пропорционального удовлетворения требований взыскателей. 

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Приняв во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно оценил поведение сторон договора цессии от 22.09.2022 как злоупотребление гражданскими правами и, учитывая ничтожность сделки, отказал в удовлетворении требований ИП ФИО3

Вопреки доводам кассационной жалобы, оценка Первым апелляционным судом представленных в материалы дела доказательств и установление дополнительных обстоятельств соответствует полномочиям арбитражного суда апелляционной инстанции, предусмотренным статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора цессии по признакам ничтожности сделки, фактически указав на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления гражданскими правами.

Вывод суда апелляционной инстанции соответствует установленным по делу обстоятельствам и основан на представленных сторонами доказательствах.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанных судами выводов, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение суда о взыскании судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу                    № А43-9588/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.            

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

И.Л. Забурдаева