АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-12033/2018

09 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.01.2019  и

ФИО2 по доверенности от 30.01.2019,  

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.12.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2019,

принятое судьей Бебякиной Е.А.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019,

принятое судьями Поляковой С.Г., Горевым Л.Н., Малых Е.Г.,

по делу № А29-12033/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноЛес» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании права собственности на транспортные средства

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания» (далее –Компания) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноЛес» (далее – Общество) о признании права собственности на транспортные средства, обязании передать паспорта транспортных средств в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу, взыскании судебной неустойки в размере 1000 рублей за каждый день просрочки.

Исковые требования заявлены в отношении следующих транспортных средств:

– грузовой тягач седельный марки Scania P400 CA6X4HSZ, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак С694ОЕ53,

– грузовой тягач седельный марки Scania P400 CA6X4HSZ, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак С690ОЕ53,

– полуприцеп-сортиментовоз SH-368, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак НС798953.

Исковые требования основаны на статьях 310 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и мотивированы тем, что после выполнения Компанией обязательств по внесению лизинговых платежей лизингодатель (Общество) не передает истцу имущество, являющееся предметом лизинга, и документы на него.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 24.02.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019, отказал в удовлетворении иска. Суды установили, что Компания не полностью исполнила свои обязательства по уплате лизинговых платежей по договорам сублизинга от 01.10.2014 № 1 и 3 (далее – договоры № 1 и 3), в том числе и с учетом доводов истца о проведенном взаимозачете встречных однородных обязательств. При этом суды буквально истолковали условия договора № 3 и дополнительное соглашение от 14.08.2015 к нему и пришли к выводу о том, что общий размер лизинговых платежей должен составлять 3 091 857 рублей 33 копейки.

Не согласившись с данными судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли в качестве надлежащего доказательства взаиморасчетов сторон по договорам № 1 и 3 уведомление Компании о зачете однородных взаимных требований от 19.10.2016 № 29. Названое уведомление принято судом при рассмотрении дела № А29-15511/2019 в качестве доказательства выполнения Компанией перед Обществом обязательства по оплате договоров. По мнению Компании, суды неправильно истолковали условие договора № 3 и пришли к неправильному выводу о согласовании сторонами стоимости транспортного средства по договору № 3 в размере 3 091 857 рублей 33 копеек. Истец отметил, что при заключении дополнительного соглашения 14.08.2015 к договору № 3 стороны изменили график платежей, определив общую сумму лизинговых платежей в размере 1 599 236 рублей 55 копеек. Отсутствие со стороны Общества претензий свидетельствует о действительности дополнительного соглашения. Кассатор считает, что об окончательности расчетов по договорам № 1 и 3 свидетельствуют полученная ответчиком сумма страхового возмещения, уведомления Компании о зачете однородных взаимных требований от 29.07.2016 № 23 и от 19.10.2016 № 29 и акты сверок, подписанные сторонами.

Кроме того, Компания полагает, что суд апелляционной инстанции нарушил статью 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принял от Общества отзыв на апелляционную жалобу без доказательства его направления истцу. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество указало на ошибочность позиции заявителя и просило оставить оспоренные судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договоры сублизинга № 1 и 3, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю правомочия временного владения и пользования транспортными средствами, принадлежащими лизингодателю на праве лизинга, лизингополучатель обязался принять транспортные средства и выплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договорами (пункты 1.1 и 1.2 договоров).

Предметом договора № 1 являются пять седельных тягачей Scania P400 CA6XHSZ 2012 года выпуска, договора № 3 – полуприцеп-сортиментовоз SH-368 VIN: 

<

***>.

Срок договора № 1 составляет 17 месяцев, договора № 3 – 29 месяцев (подпункт 1.1.1 договоров).

В соответствии с пунктом 2 договора № 1 и приложениями 3.1 и 3.2 к договору № 1 общая сумма лизинговых платежей составила 24 667 822 рубля 30 копеек, включая налог на добавленную стоимость.

В силу пункта 2 договора № 3 и приложения № 3.1 к договору № 3 сумма лизинговых платежей составила 3 091 857 рублей 33 копейки, включая налог на добавленную стоимость.

Лизингодатель по актам приема-передачи от 23.10.2014 и 29.10.2014 передал лизингополучателю транспортные средства.

В пункте 5.2 договоров указано, что выкупная стоимость включена в последний лизинговый платеж, право собственности переходит от лизингодателя к лизингополучателю после выплаты выкупного платежа.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Коми от 08.05.2018 по делу № А29-15511/2017 по иску Компании к Обществу о признании права собственности на транспортные средства и по встречному иску Общества к Компании о признании недействительным уведомления о зачете встречных однородных требований от 19.10.2016 № 29 суд удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного. В рамках дела № А29-15511/2017 рассматривалось требование Компании о передаче в собственность транспортных средств, находящихся у нее во временном пользовании по договорам аренды транспортного средства с правом выкупа от 01.10.2014 № 1 и 2. 

После исполнения Компанией обязательств по выплате лизинговых платежей Общество отказало ей в передаче в собственность транспортных средств и предоставлении технических документов  на предмет лизинга. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 – 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом о лизинге.

В силу положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения – предмета лизинга и пользованием им лизингополучателем на срок лизинга.

В статье 15 Закона о лизинге установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Сублизинг – вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. 

В данном случае спор сторон свелся к определению наличия задолженности у лизнгополучателя по договорам № 1 и 3. Материалами дела подтверждается направление Компанией Обществу уведомления о зачете встречных однородных требований от 19.10.2016 № 29, в котором истец признал и в последующем оплатил долг в размере            4 889 524 рублей 46 копеек. При расчете суммы задолженности истец принял общий размер лизинговых платежей по договору № 1 в размере 24 263 873 рублей 37 копеек, по  договору № 3 – 1 559 236 рублей 55 копеек, исходя из условий приложения № 3.1 к договору № 3 (график лизинговых платежей) в редакции дополнительного соглашения от 14.08.2015.

Ответчик полагал, что общий размер задолженности определяется в соответствии с ценой договора, установленной сторонами в пункте 2 договоров сублизинга. В соответствии с пунктом 2 договора № 1 общий размер лизинговых платежей должен был составить 24 667 822 рубля 30 копеек, в соответствии с пунктом 2 договора № 3 – 3 091 857 рублей 33 копейки. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и протолковав в совокупности договоры № 1 и 3 в редакциях дополнительных соглашений от 14.08.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли выводу о согласовании сторонами цены договоров и порядка уплаты лизинговых платежей в пункте 2 договоров № 1 и 3. Оснований для несогласия с указанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку толкование договора, основанное на иной оценке его условий, чем та, которая дана судами первой, апелляционной инстанции, не входит в полномочия суда кассационной инстанции (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2015 № 305-ЭС14-7729, от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576).

Отклоняя позицию Компании, утверждавшую, что при подписании дополнительного соглашения от 14.08.2015 к договору № 3 стороны изменили цену договора, суды обеих инстанций отметили, что в дополнительном соглашении от 14.08.2015 к договору № 3 не содержится измененной суммы по договору; в графике лизинговых платежей указана именно такая сумма договора и количество месяцев, которое предусмотрено в договоре. Суд первой инстанции отметил, что в приложении 3.1 к договору от 01.10.2014 № 3, а также в приложении 3.1 к договору от 01.10.2014 № 3 в редакции дополнительного соглашения от 14.08.2015 содержится техническая ошибка – в таблице графика платежей отсутствуют строки со сроками оплаты после 31.05.2016, о чем свидетельствует результат произведения (3 091 857 рублей 33 копейки) количества месяцев, указанных в заголовке графика платежей (29), на размер ежемесячного платежа (106 615 рублей 77 копеек). 

Суд кассационной инстанции отклонил позицию Компании о том, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли в качестве доказательства взаиморасчета сторон по договорам № 1 и 3 уведомление Компании о зачете однородных взаимных требований от 19.10.2016 № 29, которое при рассмотрении дела № А29-15511/2019 было принято судом в качестве доказательства выполнения Компанией перед Обществом своих обязательств по договорам. 

При рассмотрении названного дела суд первой инстанции исследовал доказательства проведения взаимозачета встречных односторонних обязательств, в том числе и судебный акт по делу № А29-15511/2019, что прямо следует из текста обжалуемых решения и постановления, однако даже с учетом данных взаимозачетов пришел к выводу о неполной выплате лизинговых платежей по договорам № 1 и 3.

Таким образом, по причине частичного исполнения Компанией обязательств по оплате спорных договоров, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для возникновения у Компании  права собственности на транспортные средства и, соответственно, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований по настоящему спору.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение апелляционным судом статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку неисполнение лицами, участвующими в деле, положений названной статьи не является процессуальным нарушением, влекущим безусловную отмену либо изменение обжалуемых судебных актов.

Остальные аргументы, приведенные истцом в кассационной жалобе, Арбитражный суд Волго-Вятского округа рассмотрел и отклонил, поскольку они уже являлись предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 по делу № А29-12033/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова