Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-100802/23

27 апреля 2024 года

г.Москва

            

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению 

ООО "РУК"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в лице конкурсного управляющего ООО "РУК" ФИО1 к ООО "ВЕКТОР"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 17 507 466 руб. 87 коп., 

при участии в заседании: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "РУК" в лице конкурсного управляющего ООО "РУК" ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ВЕКТОР" о взыскании 17 507 466 руб. 87 коп., ссылаясь на  неисполнение ответчиком обязательства по оплате за уступаемого права требования в рамках договора № 03-01-2019Ууступки права требования от 01.11.2019..

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, возражений, отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО "РУК", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

            Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2022 года по делу №А41-44490/21 Общество с ограниченной ответственностью «Региональная управляющая компания» (сокращенное наименование - ООО «РУК») (141204, 

<

...>, эт./пом./ком. 1/3/3.2; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Московской области о продлении срока конкурсного производства от 30 октября 2023 года по делу №А41 -44490/21 срок конкурсного производства в отношении ООО «РУК» был продлен до 30.04.2024 г.

ООО «Маторин - региональная управляющая компания» (сокращенное наименование - ООО «Маторин - РУК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2013 г.

01 июля 2021 года МР ИФНС № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ была внесена запись за Г'РН №2215001439266 об изменении наименования юридического лица с ООО «Маторин - региональная управляющая компания» (сокращенное наименование - ООО «Маторин - РУК» на ООО «Региональная управляющая компания» (сокращенное наименование - ООО «РУК», что подтверждается прилагаемой к настоящему исковому заявлению копией листа записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «РУК» о внесении записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ 01.07.2021 г. за ГРН №2215001439266. Согласно положениям ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, под реорганизацией юридического   лица понимается       слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Смена фирменного наименования юридического лица без изменения его организационно-правовой Формы к реорганизации действующим законодательством не отнесена.

Как следствие, ООО «РУК» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>) не является правопреемником ООО «Маторин - РУК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), поскольку это одно и то же юридическое лицо, сменившее фирменное наименование; до 01.07.2021 г. фирменное наименование данного юридического лица с ИНН 

<

***> и ОГРН 

<

***> - ООО «Маторин - РУК», после 01.07.2021 г. - ООО «РУК».

01 ноября 2019 года между ООО «РУК» (далее по тексту -«истец». «цедент») и ООО «ВЕКТОР» (далее по тексту - «ответчик», «цессионарий») был заключен договор №03-01-2019У уступки права требования от 01.11 2019г. (далее по тексту - «договор»),

В соответствии с п.1.1, договора, цедент передает, а цессионарий принимает на возмездной основе права требования с должников, перечисленных в Приложении №1 к договору, задолженности по договорам, перечисленным в Приложении №1 к договору, на общую сумму 12 149 826 руб., при этом цессионарий становится кредитором должников.

Согласно п.1.3, договора, размер и основания возникновения задолженности должников перед цедентом указаны в Приложении №1 к договору.

В соответствии с п.1.4, договора, за уступку права требования цессионарий в течение 40 календарный дней со дня подписания настоящего договора оплачивает цеденту 11 854 826 руб.

Согласно п.2.2, договора, цедент обязуется передать цессионарию в течение 1 рабочего дня после исполнения цессионарием п.1.4, договора, оригиналы договоров с реестром оплат к ним, указанные в Приложении №1 договора.

31 декабря 2019 года между ООО «ВЕКТОР» (ФИО2) и ООО «РУК» (ФИО2) было заключено соглашение о новации к договору №03-01-2019У от 01.11.2019 г.(далее по тексту- соглашение), в соответствии с пунктами 1.1. и 1.3 которого, стороны пришли к соглашению о замене обязательства ООО «ВЕКТОР» по оплате стоимости уступки права требования по договору №03-01-2019У от 01.11.2019 г. на заемное. Согласно новому обязательству. ООО «ВЕКТОР» обязалось вернуть ООО «РУК» сумму займа в размере 11 854 826.00 руб. до 31.03.2023 г. включительно. Стороны согласовали размер процентов за пользование займом - 10.5% годовых, подлежащих начислению и уплате в день погашения займа).

В тот же день (31 12.2019 г.) цедент передал цессионарию оригиналы договоров с реестрами оплат к ним, что подтверждается Актом приема-передачи документов от 31.12.2019г. к договору №03-01-2019У от 01.11.2019 г., а именно: оригинал договора № 01-20/03-2017 РУ К от 20.01.2017 г. на 2 л.; оригинал договора № 01 -23/02-2017РУК от 23.01.2017 г. на 2л.; оригинал договора № 01-08/02-2017 от 26.06.2017 г. на 2 л.; реестр платежей по договору №01-20/03-2017РУК от 20.01.2017 г.; на 1 л.; реестр платежей по договору № 01-23/02-2017 РУК от 23.01.2017 на 1 л.; реестр платежей по договору № 01- 08/02-2017 от 26.06.2017 г. на 1 л.

Анализ движения денежных средств по расчетному счету ООО «РУК» № 40702810502300005017, открытому в АО «Альфа-Банк» г. Москва, показал, что заемные денежные средства во исполнение соглашения о новации от 31.12.2019 г. к договору №03-01-2019У от 01.11.2019 г. со стороны ООО «ВЕКТОР» в адрес ООО «РУК» не возвращены, проценты за пользование займом не уплачены.

В соответствии с положениями пункта 1.8. Соглашения о новации к договору №03- 01-2019У от 01.11.2019 г., споры разрешаются сторонами в арбитражном суде Московской области с обязательным соблюдением досудебного порядка.

08 сентября 2023 г. конкурсный управляющий ООО «РУК» направил претензию исх.№ 07-09/23-001 от 07.09.2023 г. в адрес ООО «ВЕКТОР» с требованием об оплате задолженности по соглашению о новации от 31.12.2019 г. к договору №03-01-2019У от 01.11.2019 г. на сумму 16 441 669,29 руб., из которых 11 854 826 руб. - сумма основного долга, 4 586 843,29 - проценты за пользование займом (по состоянию на 07 сентября 2023 года).

В соответствии с п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1.ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Ответчик проигнорировал претензию конкурсного управляющего ООО «РУК», уклонившись от получения корреспонденции (ТРЕК №80111088942277), в связи с чем, 15.10.2023 г. претензия исх.№07-09/23-001 от 07.09.2023 г была возвращена отправителю из-за истечения срока хранения.

На дату подачи настоящего искового заявления ответчик денежные средства не возвратил, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По правилам пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.

В силу статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Представленное в материалы дела Соглашение о новации, которым произведена замена первоначального обязательства новым обязательством, соответствует всем требованиям действующего законодательства Российской Федерации, заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства.

Оценивая спорные правоотношения сторон, суд полагает необходимым применить положения главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ (п.1 ст. 811 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 ст. 395 ГК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации в п.п. 48, 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указал, что по смыслу статей 330, 395,809 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности, уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств погашения указанной задолженности по возврату суммы займа в предусмотренный Соглашением о новации срок ответчиком не представлено. 

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств погашения спорной задолженности, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в указанном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

            Взыскать с ООО "ВЕКТОР"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "РУК"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  задолженность в размере 11 854 828 руб. 00 коп., проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 01.01.2020  по 27.11.2023 в сумме 4 863 076 руб. 98 коп., с 28.11.2023г проценты за пользование заемными средствами в размере 10,5% годовых, начисленных на сумму задолженности в размере 11 854 826 руб. по дату исполнения денежного обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 27.11.2023 в сумме 789 563 руб. 89 коп.,  с 28.11.2023 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 11 854 826 руб. 00 коп. по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие период  по  дату исполнения денежного обязательства.

            Взыскать с ООО "ВЕКТОР"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 110 537 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                      Е.А. Морозова