ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А40-135899/25-172-1875

г. Москва

09 февраля 2026 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 13 января 2026 года

Полный текст решения суда изготовлен 09 февраля 2026 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Гончаренко К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жилкиным И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ООО "ВИРДЖИНИЯ ГРУПП"

108852, Г.МОСКВА, Г ЩЕРБИНКА, УЛ КОСМОНАВТОВ, Д. 16, СТР. 1, ЛИТЕРА А/ ЭТ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 775101001

к ПАО СБЕРБАНК

117312, Г.МОСКВА, УЛ. ВАВИЛОВА, Д.19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 773601001

о взыскании суммы задолженности 1 488 000, 00 руб.

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВИРДЖИНИЯ ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ПАО СБЕРБАНК о взыскании суммы задолженности 1 488 000, 00 руб.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из иска следует, что Истец выплатил Ответчику 688 000 руб. п/п № 469 от 02.06.2022 за выдачу банковской гарантии № 3800UP93T2SF2 от 02.06.2022 по Договору о предоставлении банковской гарантии №3800UP93T2SF2 от 02.06.2022.

Письмом № 17-22/072065 от 21.06.2022 УФНС России по г. Москве приняло решение об отказе в выдаче специальных марок по заявлению о выдаче специальных марок от 16.06.2022 № 06 (вх. от 16.06.2022 № 172756) в связи со следующим: «документы представлены не в полном объеме: положения банковской гарантии от 02.06.2022 № 3800UP93T2SF2 не соответствуют требованиям Правил, следовательно, данная банковская гарантия не может быть принята в целях подтверждения об обеспечении исполнения обязательства об использовании специальных марок.

Письмом исх. № 34/ВГ от 12.07.2022 банковская гарантия № 3800UP93T2SF2 от 02.06.2022 была возвращена в ПАО «СБЕРБАНК», о чем проставлена отметка от 13.07.2022.

Истец выплатил Ответчику 400 000 руб. п-п № 604 от 25.07.2022 за выдачу банковской гарантии № 380089XQCOTF2 от 25.07.2022.

Письмом № 17-22/091215 от 29.07.2022 УФНС России по г. Москве приняло решение об отказе в выдаче специальных марок по заявлению о выдаче специальных марок от 25.07.2022 №07 (вх. от 26.07.2022 №218809) в связи со следующим: «Управлением выявлено предоставление документов не в полном объеме: положения банковской гарантии №380089XQCOTF2 (выданной 25.07.2022) не соответствуют требованиям подпункта а) пункта 4(3) Правил, пункта 5 части 5 статьи 74.1 НК РФ, следовательно, данная банковская гарантия не может быть принята в целях подтверждения об обеспечении исполнения обязательства об использовании специальных марок».

Письмом исх. № 39/ВГ от 09.09.2022 банковская гарантия № 380089XQCOTF2 от 25.07.2022 была возвращена в ПАО «СБЕРБАНК», о чем проставлена отметка от 12.09.2022.

Истец выплатил Ответчику 400 000 руб. п-п № 780 от 03.10.2022 за выдачу по банковской гарантии № 3800MGDIXIEF2 от 04.10.2022.

Письмом № 17-22/119773 от 10.10.2022 УФНС России по г. Москве приняло решение об отказе в выдаче специальных марок по заявлению о выдаче специальных марок от 05.10.2022 № 09 (вх. от 05.10.2022 №291511) со следующей формулировкой: «документы представлены не в полном объеме: положения банковской гарантии от 04.10.2022 № 3800MGDIXIEF2 (приложение к вышеуказанному заявлению) не соответствуют требованиям Правил, следовательно, данная банковская гарантия не может быть принята в целях подтверждения об обеспечении исполнения обязательства об использовании специальных марок.».

Итого Истец выплатил Ответчику 1 488 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценка доказательств показала следующее.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из ч. 1 ст. 368 ГК РФ, по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Пунктом 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 информационного письма от 15.01.1998 N 27 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о банковской гарантии" разъяснено, что обязательство гаранта перед бенефициаром подлежит исполнению по требованию бенефициара без предварительного предъявления требования к принципалу об исполнении основного обязательства, если иное не определено в гарантии.

Таким образом, имущественный интерес бенефициара состоит в возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений должника, в тех случаях, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых кредитор себя обеспечивал, наступили.

На основании пункта 1 статьи 374 Гражданского кодекса Российской Федерации требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж (пункт 2 статьи 375 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Суд отмечает, что на Истце, как на профессиональном участнике, лежит ответственность за риски, связанные с отказом Заказчика/Бенефициара в принятии Гарантии.

В процессе оформления заявок у Истца имелась возможность создать запрос на согласование индивидуального текста Гарантии путем прикрепления необходимой редакции гарантии/направления текста для последующего согласования с Банком, что и было сделано Истцом. В качестве образца ООО «Вирджиния Групп» прикрепило банковскую гарантию ВТБ № БГ/0021-04027Г.

После согласования индивидуального текста гарантии ПАО Сбербанк была выдана Банковская гарантия № 1.

Фактически Гарантии ПАО Сбербанк были подготовлены по представленному заявителем образцу гарантии от ПАО Банк ВТБ, которые ранее принимались налоговым органом без замечаний.

Как следует из представленных истцом документов, условия гарантии ПАО Сбербанк были идентичны условиям гарантии от ПАО Банк ВТБ, которая ранее принималась налоговым органом без каких-либо замечаний. В последующем для выдачи Банковских гарантий № 2, № 3 Заявителем были внесены уточнения, которые учитывали замечания налогового органа.

Факт согласования текста Гарантий с Бенефициаром подтверждается собственноручным заявлением Истца, указанным на каждой из выданных Гарантий, а именно на всех трех бланках указано, что текст банковской гарантии согласован с Бенефициаром (ФИО - ФИО1, подпись и соответствующая дата (02.06.2022,25.07.2022, 04.10.2022).

Доводы Истца о предложении и составлении текстов Гарантий непосредственно ПАО Сбербанк противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судом, тексты Гарантий были подготовлены по представленному заявителем образцу гарантии от ПАО Банк ВТБ, которые принимались налоговым органом без замечаний.

Факт согласования текста Гарантий с Бенефициаром подтверждается собственноручным заявлением Истца, указанным на каждой из выданных Гарантий.

Как пояснил ответчик, на возможность выдачи гарантии с индивидуальными условиями/по форме Бенефициара указана также на сайте Банка, в связи с чем любое лицо может запросить индивидуальные условия гарантии.

Понесенные Истцом в рамках Договора о предоставлении Гарантии расходы на выплату вознаграждения Банку за выдачу Гарантий не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение по следующим основаниям.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, обязательным условием удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения является доказанный факт отсутствия законных оснований приобретения или сбережения имущества за счет истца.

Согласно статье 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

В силу статьи 369 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства) (пункт 1). За выдачу гарантии принципал уплачивает гаранту вознаграждение (пункт 2).

В пункте 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, оплачивая Банку услуги по выдаче Гарантии, Истец исполнил принятые по Договору о предоставлении Гарантии обязательства - в рассматриваемом случае денежные средства получены Ответчиком за оказанные услуги по выдаче Гарантий, что исключает неосновательное обогащение на стороне Банка.

В силу статьи 368 ГК РФ, пункта 8 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности», выдача кредитной организацией гарантии представляет собой банковскую операцию, то есть оказание определенного рода услуг в пользу клиента банка, за которое им выплачивается соответствующее вознаграждение в пользу банка, устанавливаемое в соответствии со статьей 29 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» по соглашению сторон соответствующей сделки.

Отказ в принятии Гарантий бенефициаром не прекращает обязательства принципала перед Банком по Договору о выдаче Гарантии, так как Банком к моменту выдачи Гарантии осуществлены конкретные действия, то есть, оказана финансовая услуга, завершившаяся в момент выдачи Гарантии.

Оказанная Банком финансовая услуга - выдача Гарантии, заключается не просто в форме взятия на себя обязательства обеспечивать обязанности другого лица -принципала, а в совокупности соответствующих этому действий, включая оценку-финансового положения принципала (проверку платежеспособности принципала, оформление необходимых документов, создание резервов на возможные потери. Кроме того, обязательство по оплате вознаграждения за предоставление Гарантии не ставится в зависимость от срока действия Гарантии, а представляет собой вознаграждение Банка-гаранта за те финансовые риски, которые принимаются Банком в случае предъявления бенефициаром требования о выплате по Гарантии.

Гарантии выданы Истцу на возмездной основе, следовательно, даже в случае возврата или прекращения Гарантии до истечения срока, на который Гарантия выдана, по основаниям, предусмотренным пп. 3, 4 п. 1 ст. 378 ГК РФ, а также в случае отказа в принятии бенефициаром Гарантии вне зависимости от причины отказа, вознаграждение, выплаченное принципалом, перерасчету и возврату не подлежит.

Договор о выдаче гарантии является самостоятельной сделкой, и Банк свои обязательства по договору исполнил (Гарантии выдал), соответственно, у Истца возникли обязательства по выплате вознаграждения за их выдачу. Правоотношения Истца и Бенефициара не связаны с правоотношениями Истца и Ответчика по договору о выдаче Гарантии.

В соответствии с нормативными документами Центрального Банка Российской Федерации, банковские гарантии, выданные (предоставленные) банком в обеспечение исполнения принципалом обязательства перед бенефициаром, относятся к условным обязательствам кредитного характера с высоким риском (п. 2 методики расчета кредитного риска по условным обязательствам кредитного характера (Приложение N 2 к Инструкции Банка России от 29.11.2019 N 199-И «Об обязательных нормативах и надбавках к нормативам достаточности капитала банков с универсальной лицензией»)), и оцениваются по правилам, аналогичным правилам оценки возможных потерь по ссудам (кредитам).

У Банка отсутствует императивная обязанность по выдаче гарантии любому обратившемуся к нему лицу, и он вправе при наличии сомнений в платежеспособности Принципала отказать ему в выдаче гарантии. Только после рассмотрения представленных принципалом документов, в т.ч., подтверждающих платежеспособность последнего, Банком принимается решение о выдаче Принципалу соответствующей гарантии.

Банк, при выдаче Гарантий, произвел совокупность сопутствующих этому действий з целях минимизации своих рисков, оформление необходимых документов и т.д.

В соответствии с Заявлениями на выдачу Гарантий, Истец подтвердил, что на момент подписания Договора ознакомился с текстом проектов Гарантий, согласен со всеми приведенными в них условиями и формулировками. Соответственно, содержание Гарантий было согласовано с Истцом, который ознакомился с их условиями, не заявил каких-либо возражений, касающихся содержания Гарантий, после чего во исполнение обязательств по Договору выплатил вознаграждение за выдачу Гарантий.

Денежные суммы, составляющие уплаченное Истцом при выдаче Гарантий вознаграждение, были уплачены в соответствии с условиями заключенных между сторонами настоящего спора Договоров. В соответствии с Договорами Банком были исполнены встречные обязательства - предоставлены Гарантии.

Как указано в разделе 1 настоящего Отзыва, Банк выполнил свои обязательства по договорам надлежащим образом, выдал Гарантии, соответствующие требованиям действующего законодательства РФ и на условиях, определенных Истцом (доказательств обратного Истцом не представлено).

При этом, Законом на Банк не возложена обязанность гарантировать принятие Бенефициаром Гарантий, осуществлять анализ или изучение документации на предмет наличия в них дополнительных требований, предъявляемых заказчиком.

Уплаченная за выдачу Гарантий сумма вознаграждений, вне зависимости от любых обстоятельств, за исключением не выдачи Гарантий, возврату не подлежит (п. 7.10 Договоров о предоставлении банковских гарантий), и не может быть квалифицирована как неосновательное обогащение.

Более того, пунктом 7.10 Договоров о предоставлении банковских гарантий предусмотрено, что в случае отказа Бенефициара принять Гарантию обязательство гаранта но выдаче Гарантий будет считаться надлежаще исполненным.

Исходя из содержания Гарантий и положений Общих условий предоставления гарантий в соответствии с правилами ст. 431 ГК РФ о буквальном толковании условий договора прямо следует, что вознаграждение выплачивается гаранту за выдачу Гарантии, возврат гарантом полностью или частично вознаграждения за выдачу Гарантии (в случае отказа бенефициара в принятии Гарантии) не предусмотрен и противоречит условиям обязательства.

Таким образом, обязательства Банка по выдаче Гарантий надлежащим образом исполнены, банковская услуга оказана, Гарантии выдана на запрошенных ООО «Вирджиния Групп» условиях, а положения Договоров о предоставлении банковских гарантий/Общих условий предоставления гарантий также исключают право Истца требовать возврата уплаченного вознаграждения в случае отказа бенефициара в принятии Гарантии.

Тем самым, условиями договоров исключена ответственность Банка в случае отказа Бенефициара в принятии Гарантий с параметрами, указанными Принципалом, т.к. именно Принципам согласовывает индивидуальные условия обеспечения в соответствии с заключаемой обеспечиваемой сделкой, стороной которой он является. Гарантия имеет независимый и неакцессорный характер, т.е. Принципал ближе к риску, а обязательство Гаранта не связано с тем долгом, в обеспечение которого оно было установлено. Это ключевой квалифицирующий признак независимой гарантии.

Условия договоров об освобождении Банка от ответственности за случае отказа Бенефициара в принятии Гарантии соответствует закону, который запрещает заключение соглашений об устранении или ограничении ответственности только за умышленное нарушение обязательства (п. 4 ст. 401 ГК РФ). Банк не является стороной обеспечиваемого обязательства, не знает его условий, соответственно, не может умышленно их нарушить.

Исходя из положений п.2 ст.368 ГК РФ, а также тех обстоятельств, что Гарантии выданы Банком в надлежащей форме и содержали условия, согласованные Истцом, это влечет правовые последствия, связанные с вступлением в силу обеспечения исполнения обязательств применительно к норме п. 1 ст.425 ГК РФ.

Причиной непринятия Гарантий заказчиком стати действия непосредственно Истца, на котором лежит обязанность по представлению надлежащего обеспечения исполнения контракта, соответственно общество, при получении проекта банковской гарантии должно было проверить соответствие условий гарантии требованиям законодательства и налогового органа, прежде чем документы будут представлен! Бенефициару.

Выданная Банком Гарантия соответствует требованиям законодательства. Обеспечительная функция Гарантии не утрачена.

Поскольку банковская гарантия не зависит от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, неиспользование Гарантий, является риском самого Принципала. Обязанность выплаты Истцом вознаграждения в пользу Банка не находится в зависимости от заключения Принципалом контракта с бенефициаром, отлагательное условие о вступлении в силу Гарантий не предусмотрено Индивидуальными условиями и самих Гарантий .

Вопреки доводу Истца, риск незаключения основного договора в данном случае ложится на самого Истца, а не на Банк, поскольку Банк стороной основного обязательства (между Истцом и Бенефициаром) не является (между Банком и Истцом самостоятельное обязательство, не зависящее от основного).

Положения действующего законодательства РФ и условия договоров о предоставлении Гарантий не предусматривают обязательств Банка по возмещению Принципалу его предпринимательских рисков. Законом установлено требование о безотзывности банковской гарантии, в остальном условия банковской гарантии отнесены к соглашению сторон.

Исходя из содержания Гарантий и положений Общих условий предоставления гарантий в соответствии с правилами ст. 431 ГК РФ о буквальном толковании условий договора прямо следует, что вознаграждение выплачивается гаранту за выдачу Гарантий, возврат гарантом полностью или частично вознаграждения за выдачу Гарантий (в случае отказа бенефициара в принятии Гарантии) не предусмотрен и противоречит условиям обязательства.

Таким образом, обязательства Банка по выдаче Гарантий надлежащим образом исполнены, банковская услуга оказана, Гарантии выданы на запрошенных Истцом условиях, а положения Общих условий предоставления гарантий также исключают право Истца требовать возврата уплаченного вознаграждения в случае отказа бенефициара в принятии Гарантий.

Изложенные в исковом заявлении обстоятельства не являются основанием для возврата Истцу оплаченной в порядке исполнения гражданско-правового договора цены в виде вознаграждения за выдачу Гарантий, поскольку такое вознаграждение оплачено во исполнение возникшего обязательства.

Исходя из вышеизложенного, выданная Банком Гарантия полностью соответствует требованиям законодательства, обеспечительная функция Гарантии не утрачена, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, доказательств обратного Истцом не представлено.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом проверены все доводы истца, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17- 13690).

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:

К.В. Гончаренко