СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                           Дело № А03-22733/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитного потребительского кооператива «АС Финанс» (№07АП-4188/2019) на решение от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) по делу №А03-22733/2017 по иску кредитного потребительского кооператива «АС Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края к кредитному потребительскому кооперативу второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Барнаул Алтайского края о взыскании 1 659 287 руб. паевого взноса,

и требования по встречному исковому заявлению кредитного потребительского кооператива второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Барнаул Алтайского края к кредитному потребительскому кооперативу «АС Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края о взыскании 1 678 292 руб. задолженности по целевому взносу на формирование страхового фонда.

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 25.06.2018 (сроком по 31.12.2019), паспорт;

УСТАНОВИЛ:

кредитный потребительский кооператив «АС Финанс» (далее - КПК «АС Финанс») обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к кредитному потребительскому кооперативу второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» (далее - КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов») о взыскании 1 659 287 рублей паевого взноса.

КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 678 292 рублей задолженности по целевому взносу на формирование страхового фонда.

Решением от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В результате зачета с КПК «АС Финанс» в пользу КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» взыскано 19 005 рублей.

В апелляционной жалобе КПК «АС Финанс», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его изменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований и удовлетворении первоначального иска.

Жалоба мотивирована тем, что целевой взнос на формирование страхового фонда Федеральным законом «О кредитной кооперации», а также Уставом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» не предусмотрен. 

КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направил.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

 Как следует из материалов дела, в соответствии с Протоколом № 1 внеочередного общего собрания членов кредитного потребительского кооператива «АС Финанс» от 17.08.2015 принято решение о создании кредитного потребительского кооператива «АС Финанс», утвержден Устав, сформированы органы управления и контроля (т. 1 л.д. 53).

С 2016 года КПК «АС Финанс» являлся членом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», что подтверждается решением правления КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» от 18.03.2016 (т. 2 л.д.43).

В соответствии с положениями Устава КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» КПК «АС Финанс» был внесен обязательный паевой взнос в размере 11 000 рублей и 3 500 000 рублей паевой взнос, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Между сторонами были заключены договоры займа № 227 от 11.08.2016, № 211 от 14.04.2016.

28.06.2017 на общем собрании члены КПК «АС Финанс» приняли решение о выходе из КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», составлен Протокол № 2 от 28.06.2017.

06.07.2017 КПК «АС Финанс» направило КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» уведомление о выходе из членов кооператива, просило исключить его из членов КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», а также возвратить паевой взнос в размере 3 500 000 рублей (т. 1 л.д.66).

На заседании Правления КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» 22.12.2017 принято решение о прекращении членства в отношении КПК «АС Финанс», г. Барнаул. Принято решение о внесении в реестр сведений о прекращении членства КПК «АС Финанс» в КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» в связи с заявлением о добровольном выходе из членов кооператива (т. 2 л.д. 42- Выписка из Протокола № 67 от 22.12.2017).

23.10.2018 стороны подписали Соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого по состоянию на 18.09.2018 КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» имеет задолженность перед КПК «АС Финанс» в размере 4 693 762 рублей, возникшую из следующих обязательств: Паевой взнос в размере 3 210 000 рублей; 940 844 рублей задолженность по договору займа «Резервный фонд» № 0000227 от 11.08.2016, из которых 845 000 рублей, 95 844 рублей задолженности по процентам; 542 918 рублей задолженности по договору займа «Резервный фонд» № 0000211 от 14.04.2016, из которых 502 000 рублей задолженности, 40 918 рублей задолженности по процентам.

По состоянию на 18.09.2018 КПК «АС Финанс» имеет задолженность перед КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» в размере 3 034 475 рублей, возникшую из следующих обязательств: 508 089 рублей задолженность по договору займа «Паевой фонд» № 0000486 от 16.05.2016, из которых 500 000 рублей задолженность, 8 089 рублей проценты за пользование займом; 203 126 рублей задолженность по договору займа «Паевой фонд» № 0000488 от 20.05.2016, из которых 200 000 рублей задолженность, 3 126 рублей проценты за пользование займом; 2 318 260 рублей задолженность по договору займа «Паевой фонд» от 30.12.2016, из которых 2 200 000 рублей задолженность, 118 260 рублей проценты за пользование займом, 5 000 рублей задолженность по членскому взносу за 2017 год.

На основании вышеизложенного, стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 3 034 475 рублей.

В результате проведения зачета встречных однородных требований задолженность КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» перед КПК «АС Финанс» уменьшилась до 1 659 287 рублей, задолженность КПК «АС Финанс» перед КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» погашается в полном объеме (т. 2 л.д.110 – Соглашение от 23.10.2018).

Таким образом, на основании Соглашения о зачете взаимных требований между сторонами задолженность по ранее заключенным договорам займа между КПК «АС Финанс» и КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» отсутствует.

19.04.2018 был возвращен паевой взнос в размере 300 000 рублей.

В уточненном заявлении КПК «АС Финанс» просит взыскать с КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» задолженность по сумме паевого взноса в размере 1 659 287 рублей.

КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», ссылаясь на наличие задолженности в размере 1 678 292 рублей по целевому взносу на формирование страхового фонда, предъявило встречный иск.

Обстоятельства удовлетворения первоначальных исковых требований предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Разрешая встречный иск, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований.

В пункте 1 статьи 25 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» (далее - Закон о кооперации) определено, что имущество кредитного кооператива формируется за счет: 1) паевых и иных взносов членов кредитного кооператива (пайщиков), предусмотренных настоящим Федеральным законом и уставом кредитного кооператива; 2) доходов от деятельности кредитного кооператива; 3) привлеченных средств; 4) иных не запрещенных законом источников.

Согласно пункту 4 указанной статьи фонды кредитного кооператива (паевой фонд, резервный фонд, фонд финансовой взаимопомощи и иные фонды), порядок их формирования и использования определяются внутренними нормативными документами кредитного кооператива.

Отклоняя доводы КПК «АС Финанс» о том, что целевые взносы на формирование страхового фонда уставом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» не предусмотрены, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Решением общего собрания КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», оформленным протоколом от 21.12.16 № 16, был утвержден Порядок формирования и использования страхового фонда КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов». В указанном собрании принимал участие также и истец, являвшийся членом КПК «Объединенные финансы кооперативов».

Размер целевого взноса на формирование страхового фонда был определен с учетом величины активов КПК «АС Финанс» по состоянию на 30.09.2016 и был рассчитан исходя из справки об активах кооператива, представленной председателем КПК «АС Финанс» с учетом Порядка формирования и использования страхового фонда КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов».

Решение общего собрания КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», оформленным протоколом от 21.12.16 № 16 в установленном законом порядке не признано недействительным.

Более того, решениями Ленинского районного суда от 14.09.2017 по делу № 2-1748/17 и 28.06.2018 по делу № 2-1430/18 в удовлетворении заявления о признании недействительным внеочередного общего собрания от 21.12.2016 отказано. Решения вступили в законную силу (т. 2 л.д.124, 129, т. 3 л.д 9).

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные по делу № 2-1748/17 и № 2-1430/18, применительно к лицам, участвующим в деле, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

КПК «АС Финанс», добровольно вступив в КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», одновременно приняло на себя обязанность соблюдать положения Устава, в том числе своевременно вносить все установленные взносы и в полном объеме выполнять другие обязательные требования.

При этом, в связи с прекращением членства в КПК «Объединенные финансы кооперативов» у КПК «АС Финанс» возникает обязанность по исполнению своих договорных и членских обязательств досрочно.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательств внесения КПК «АС Финанс» соответствующих целевых взносов, суд правомерно удовлетворил требование КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» о взыскании задолженности  в размере 1 678 292 рублей по целевому взносу на формирование страхового фонда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, заявителем жалобы не приведено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется. При таких обстоятельствах основания для отмены решения по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-22733/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу кредитного потребительского кооператива «АС Финанс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3