ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107063/2022

08 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2; ФИО3 по доверенности от 12.07.2023

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 29.03.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-28366/2023, 13АП-38395/2023)  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и Общества с ограниченной ответственностью «Алмик» на дополнительное решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по делу № А56-107063/2022 (судья Душечкина А.И.), по иску: 

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Алмик» 

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Алмик» 861 578 руб. 06 коп. задолженности по договорам займов, а также 20 232 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 01.06.2023 суд принял к производству встречный иск, в котором ООО "Алмик" просит признать договоры займа № 5 от 10.06.2019 г., № 6 от 09.07.2019 г., № 7 от 12.08.2019 г., № 13 от 14.03.2022 г., № 17 от 12.04.2022 г., № 18 от 12.05.2022 г., № 19 от 17.05.2022 г., № 21 от 28.07.2022 г., № 22 от 28.07.2022 г., № 24 от 17.08.2022 г. незаключенными.

В судебном заседании 06.07.2023 г., Ответчик заявил о фальсификации договоров займа № 5 от 10.06.2019 г., № 6 от 09.07.2019 г., № 7 от 12.08.2019 г., № 13 от 14.03.2022 г., № 17 от 12.04.2022 г., № 18 от 12.05.2022 г., № 19 от 17.05.2022 г., № 21 от 28.07.2022 г., № 22 от 28.07.2022 г., № 24 от 17.08.2022 г. и исключении их из числа доказательств по настоящему делу.

13.07.2023 г. в судебном заседании истцом были уточнены заявленные требования, согласно которым истец просил взыскать с ответчика 861 578 руб. 06 коп. на основании п. 5 ст. 313 ГК РФ, 20 232 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В заявлении Истца также содержалось согласие на исключение из числа доказательств договоров займа № 5 от 10.06.2019 г., № 6 от 09.07.2019 г., № 7 от 12.08.2019 г., № 13 от 14.03.2022 г., № 17 от 12.04.2022 г., № 18 от 12.05.2022 г., № 19 от 17.05.2022 г., № 21 от 28.07.2022 г., № 22 от 28.07.2022 г., № 24 от 17.08.2022 г.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 отказано в удовлетворении первоначального иска.

Не согласившись с вынесенным судебным актом Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Истец полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, так как выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, неполно были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и были необоснованно применены, а также нарушены нормы материального и процессуального права. В обоснование жалобы истец указывает, что ошибочный вывод суда о неприменимости в целом статьи 313 ГК РФ к отношениям сторон основан не только на том, что не были исследованы надлежащим образом вышеуказанные доказательства и не были установлены вышеуказанные обстоятельства, но и на неправильном истолковании ст.313 ГК РФ, поскольку в данном деле должник-ответчик допустил просрочку на общую сумму 319761,74 рублей в отношении следующих платежных поручений: № 91155 от 17.05.2022 г. на сумму 58 932,18 руб., № 91168 от 28.07.2022 г. на сумму 83606,56 руб., № 91169 от 28.07.2022 г. на сумму 3 550,42 руб., № 91170 от 28.07.2022 г. на сумму 83 606,56 руб., № 91171 от 28.07.2022 г. на сумму 3 264,09 руб., № 91176 от 17.08.2022 г. на сумму 83606,56 руб., № 91177 от 17.08.2022 г. на сумму 3 195,37 руб. Таким образом, в отношении вышеуказанных требований на обязанность кредитора принять исполнение от третьего лица (истца) не влияет наличие или отсутствия соответствующего возложения должника. В отношении остальных частей обязательства по оплате приобретенного имущества кредитор реализовал свое право на принятие исполнения, предложенного третьим лицом-истцом,  что  подтверждается  письмом  СПБГКУ  «Имущество  Санкт-Петербурга» от 19.04.2023 года, согласно которому все спорные платежи приняты в качестве исполнения ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. Таким образом, для того, чтобы сделать вывод о неприменимости ст.313 ГК РФ к отношениям сторон, суд должен был сделать вывод о ненадлежащем исполнении добросовестному кредитору, который согласно письму СПБГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» от 19.04.2023 года ответа принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом — истцом по настоящему делу. Истец просит привлечь в дело СПБГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» и КИО «Санкт-Петербурга».

Поскольку судом первой инстанции не был разрешен вопрос о судьбе встречного иска, определением от 23.07.2023 суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения.

Дополнительным решением от 26.09.2023 суд отказал в удовлетворении встречного иска.

Протокольными определениями от 18.10.2023 и от 22.11.2023 судебное разбирательство отложено на 20.12.2023 для представления сторонами письменных пояснений по делу.

ООО «Алмик» обратилось в суд с апелляционной жалобой на дополнительное решение суда первой инстанции, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый акт об удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что при рассмотрении встречного иска судом первой инстанции не исследованы материалы дела, не установлены фактические обстоятельства. Ответчик полагает, что исключение Истцом по первоначальному иску договоров займа из числа доказательств, не препятствует в дальнейшем Предпринимателю предъявить претензии на основании оспариваемых документов. Таким образом, отказ в удовлетворении встречного иска без исследования обстоятельств дела нарушает права ООО «Алмик» на судебную защиту путем предъявления самостоятельного иска. Ответчиком во встречному иску не доказан сам факт получения заемщиком денежных средств в надлежащей форме, с достоверностью подтверждающей получение этих денежных средств с соблюдением требований, установленных ст.65 АПК РФ. Вместе с тем, доказательства, подтверждающие реальность совершенной сделки займа, наличие у Ответчика реальной возможности представление займа, экономический смысл заключенной сделки, Ответчиком также не представлены. Добросовестность сторон при заключении сделки не подтверждена (ст. 10 ГК РФ).

В судебном заседании 20.12.2023 представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ответчика. Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Учитывая положения статей 51, 268 АПК РФ, отсутствие доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности СПБГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» и КИО «Санкт-Петербурга», суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, денежные средства в общем размере 861 578 руб. 06 коп. были перечислены ИП ФИО2 на расчетный счет ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга и АО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» согласно представленным в материалы дела  платежным поручениям:

- платежное поручение № 38149 от 10.06.2019 г. на сумму 93 547,72 руб., назначение платежа «платеж № 6 по договору № 4471-ПП от 15.01.2019»;

- платежное поручение № 38152 от 09.07.2019 г. на сумму 93 055,25 руб., назначение платежа «платеж № 7 по договору № 4471-ПП от 15.01.2019»;

- платежное поручение № 38161 от 12.08.2019 г. на сумму 93 192,68 руб., назначение платежа «платеж № 8 по договору № 4471-ПП от 15.01.2019»;

- платежное поручение № 91133 от 14.03.2022 г. на сумму 83 606,56 руб., назначение платежа «оплата основной суммы платежа № 39 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 13. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91134 от 14.03.2022 г. на сумму 3 687,85 руб., назначение платежа «оплата суммы процентов по платежу № 39 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 13. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91143 от 14.03.2022 г. на сумму 83 606,56 руб., назначение платежа «оплата основной суммы платежа № 40 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 17. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91144 от 12.04.2022 г. на сумму 3 905,46 руб., назначение платежа «оплата суммы процентов по платежу № 40 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 17. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91152 от 12.05.2022 г. на сумму 83 606,56 руб., назначение платежа «оплата основной суммы платежа № 41 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 18. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91153 от 12.05.2022 г. на сумму 3 607,68  руб., назначение платежа «оплата суммы процентов по платежу № 41 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 18. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91155 от 17.05.2022 г. на сумму 58 932,18 руб., назначение платежа «оплата основной суммы платежа № 31 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 19. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91168 от 28.07.2022 г. на сумму 83 606,56 руб., назначение платежа «оплата основной суммы платежа № 42 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 21. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91169 от 28.07.2022 г. на сумму 3 550,42 руб., назначение платежа «оплата суммы процентов по платежу № 42 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 21. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91170 от 28.07.2022 г. на сумму 83 606,56 руб., назначение платежа «оплата основной суммы платежа № 43 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 22. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91171 от 28.07.2022 г. на сумму 3 264,09 руб., назначение платежа «оплата суммы процентов по платежу № 43 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 22. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91176 от 17.08.2022 г. на сумму 83 606,56 руб., назначение платежа «оплата основной суммы платежа № 44 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 24. НДС не облагается. Без НДС.»;

- платежное поручение № 91177 от 17.08.2022 г. на сумму 3 195,37 руб., назначение платежа «оплата суммы процентов по платежу № 44 по договору купли-продажи № 4471-ПП от 15.01.2019. В соответствии с договором займа № 24. НДС не облагается. Без НДС.».

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, посчитал требования первоначального и встречного исков не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В пункте 1 статьи 810 ГК РФ указано, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Заемщик вправе оспаривать заем по безденежности, то есть доказывать, что сумма займа или иной предмет договора займа в действительности не поступили в его распоряжение. Бремя доказывания безденежности договора займа, который заемщиком подписан и содержит указание на получение им суммы займа до подписания этого договора, возлагается на заемщика. 

При наличии доказательств безденежности сделки договор займа может быть признан в судебном порядке незаключенным (пункт 1 статьи 812 ГК РФ; пункт 4 Обзора № 2 (2022), утв. Президиумом ВС РФ 12.10.2022). 

В ходе рассмотрения дела Обществом, в порядке статьи 161 АПК РФ, заявлено о фальсификации представленных истцом договоров займа.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Предприниматель исключил договоры займа из числа доказательств по делу, в связи с чем, как верно установил суд, отпал предмет спора и, как следствие, отсутствует какое-либо нарушение прав ООО «Алмик», в связи с чем в удовлетворении встречного иска обоснованно отказано.

Как следует согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 313 ГК РФ, гражданское законодательство предоставляет должнику, не запрашивая согласия кредитора, право возложить исполнение своего обязательства на третье лицо, и устанавливают обязанность кредитора принять такое исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса в случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу приведенных выше норм, права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Юридически значимыми и подлежащими установлению по делу являются обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких обязательств осуществлен перевод денежных средств третьим лицом кредитору, наличие либо отсутствие у сторон каких-либо взаимных обязательств, при этом именно на истце лежит бремя доказывания указанных обстоятельств.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установил суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств наличия между сторонами договорных или иных обязательств, предметом которых было бы возложение Ответчиком на Истца исполнение денежных обязательств, а также надлежащего уведомления Ответчика о переходе ему прав кредитора.

Ответчик указывает на то, что не получал от истца денежные средства. Кроме того, между истцом и ответчиком не заключались договоры, не оказывались услуги или работы и не заключались какие-либо иные сделки, по которым бы возникли основания для перевода денежных средств.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, обоснование перечисления за ООО «Алмик» денежных средств на счет ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга и АО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» отсутствует, равно как и доказательства заключения соглашения о возложении ООО «Алмик» на ИП ФИО2 исполнения своего обязательства перед указанными лицами.

При этом, из материалов настоящего дела и пояснений лиц, участвующих в деле, однозначно усматривается, что между истцом и Ответчиком не было достигнуто соглашение об исполнении обязательства последнего перед третьими лицами.

Кроме того, сведения об уведомлении ООО «Алмик» в письменной форме о переходе прав ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга и АО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» к истцу в материалах дела также отсутствуют.

При этом ни в одном представленном платежном поручении не содержится сведений о том, что платеж производится за ООО «Алмик».

Таким образом, учитывая вышеизложенные положения ст. 313 ГК РФ право требования истца с ответчика денежных средств на основании ст. 313 ГК РФ возникает у истца при наличии поручения (соглашения) должником - ответчиком – на перечисление денежных средств третьему лицу за ответчика, однако данного соглашения между истцом и ответчиком не заключалось, поручений ответчиком истцу не давалось.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что в отношении заявленных требований положения статьи 313 ГК РФ не применимы.

Кроме того, необходимо отметить, что договор купли-продажи от 15.01.2019 № 4471-ПП, заключенного между АО «Фонд имущества Санкт-Петербург» и Ответчиком, заключен в рамках реализации преимущественного права на приобретение недвижимого имущества (приватизация), находящегося в государственной собственности.

Согласно п. 8.8 Договора, Стороны подтверждают выполнение Продавцом и Покупателем условий, установленных статьей 3 Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и К% среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Таким образом к указанному договору применяется Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Пунктом 7 статьи 4 Федерального закона N 159-ФЗ напрямую установлен запрет на уступку субъектами малого и среднего преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

Таким образом, переход прав и обязанностей, в том числе право требование, по указанному договору без согласования между сторонами нарушает порядок, предусмотренный законом о приватизации государственного и муниципального имущества.

Истец в апелляционной жалобе также ссылается на тождественность лиц обеих сторон в период перечисления денежных средств.

Следует отметить, что Ответчик в своей правовой позиции, отраженной в отзыве на исковое заявление, указывает на тот факт, что по отношению к Ответчику Истец являлся аффилированным лицом, заинтересованным в формировании искусственной кредиторской задолженности путем построения экономической зависимости непосредственно от самого Истца в отсутствии для этого финансовых предпосылок, с учетом наличия платежеспособности самого Ответчика.

Таким образом, для проверки факта наличия и размера задолженности заявитель должен раскрыть все финансовые отношения сторон в необходимости корреспондирование своих прав на третье лицо в рамках исполнения указанного выше договора купли-продажи.

В связи с аффилированностью Ответчика по отношению к заявителю, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированность) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

С учетом изложенного при рассмотрении настоящего дела подлежит применению повышенный стандарт доказывания, предполагающий необходимость подтверждения реальности совершенной сделки и добросовестность сторон при ее исполнении.

Доказательства, подтверждающие реальность совершенных операций и экономический смысл вовлечения в долговые обязательства Общества, Истцом при подаче иска не представлены. В связи с этим добросовестность стороны Истца с учетом изменения выбранной процессуальной модели положенной в основу заявленных требований не подтверждена (ст. 10 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении первоначального иска обоснованно отказано.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и дополнительное решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по делу №  А56-107063/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев