АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-33080/2019

г. Уфа

17 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.12.2019 года

Полный текст решения изготовлен 17.12.2019 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе

судьи Кузнецова Д.П., 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью  "АРТСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 2) Обществу с ограниченной ответственностью  "ЖИЛИЩНО-ПРОМЫШЛЕННОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 3) Обществу с ограниченной ответственностью  "СТРОЙТОРГСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 4) Открытому акционерному обществу  "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об оспаривании сделок и обращения взыскания на дебиторскую задолженность должника

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью  "СТРОЙТОРГСЕРВИС": ФИО3 по доверенности в порядке передоверия от 06.12.2019 г. наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом о высшем юридического образования ФГБОУ БГУ регистрационный номер 155 от 29.12.2012 г. 

от Открытого акционерного общества  "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ": ФИО4  по доверенности №ТБ-04 от 01.01.2019 г. наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом о высшем юридическом образовании Высшего института экономики, Гуманитарных наук, управления и права, регистрационный номер 764 от 03.07.2000 г. 

от иных лиц явку в судебном заседании не обеспечили, извещены надлежащим образом

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  "АРТСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ПРОМЫШЛЕННОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью  "СТРОЙТОРГСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Открытому акционерному обществу  "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

1) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 25.05.2016 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" и Обществом с ограниченной    ответственностью    "ЖИЛИЩНО-ПРОМЫШЛЕННОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО", применении последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования Общества с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" к Открытому акционерному   обществу   "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ"    в   размере   6 900 000руб., возникшее по договорам №ТБ-03/224 от 13.08.2015 г., №ТБ-03/495 от 02.12.2015 г.;  

2)  о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 14.05.2016 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" и Обществом   с   ограниченной   ответственностью "СТРОЙТОРГСЕРВИС", применить последствия  недействительности сделки в виде восстановления право требования Общества с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" к Открытому акционерному   обществу   "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ"    в   размере  в размере 4 295 999 руб.90коп., возникшее по договору №ТБ-03/224 от 13.08.2015 г.;

3)  обращения взыскания на дебиторскую задолженность Открытого акционерного   общества   "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ" перед Обществом с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" в размере  1 096 813руб., обязав Открытое акционерное   общество   "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ" внести (перечислить) сумму в размере 1 096 813 руб. на депозитный счет Октябрьского районного суда г. Уфы УФССП России по Республике Башкортостан.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью  "СТРОЙТОРГСЕРВИС" представил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме. 

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Представители Открытого акционерного общества  "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ" в судебном заседании требования не признал в полном объеме, по основаниям изложенным в отзыве.

Ответчики Общество с ограниченной ответственностью  "АРТСТРОЙ" и Общество с ограниченной ответственностью  "ЖИЛИЩНО-ПРОМЫШЛЕННОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" отзыв на иск не представили (были запрошены определениями суда), в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по последнему известному суду адресу.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением по рассматриваемому делу, истец сослался на неисполнение ООО " АРТСТРОЙ " обязанности по уплате денежных средств по обязательствам перед ФИО2. Так, истец ссылается на наличие просроченной ответчиком - 1 (Обществом «АРТСТРОЙ») задолженности по договору подряда № ТБ-03-354/3 (т. 1, л.д. 22-27). Решением Октябрьского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 22.02.2017 по делу № 2-1244/2017 с ООО «Артстрой» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 1 096 813 рублей. (т. 1, л.д. 12). Поскольку общество «Артстрой» не исполнило данное решение, ФИО5 выдан исполнительный лист серии ФС № 019667865. На основании данного исполнительного листа постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Уфы судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан возбуждено исполнительное производство № 62525/17/02005-ИП от 13.04.2017.

В рамках дела N А07-5362/2017 судами было установлено, чтопо договору от 02.12.2015 № ТБ-03/495 общество «Артстрой» выполнило для общества «Турбаслинские бройлеры» ремонтно-строительные работы здания ЦТФ литера 2М по адресу: 

<

...>. По договору от 13.08.2015 № ТБ-03/224 общество «Артстрой» для общества «Турбаслинские бройлеры» выполнило строительно-монтажные работы по ремонту корпусов по адресу: РБ, 

<

...>. По договору от 25.05.2016 № 1 общество «Артстрой» передало обществу «Жилищно-промышленное строительство» право требования задолженности с общества «Турбаслинские бройлеры» по договорам от 13.08.2015 № ТБ-03/224, от 02.12.2015 № ТБ-03/495 в сумме 6 900 000 руб. Из указанной суммы 4 400 000 руб. являются задолженностью по договору от 13.08.2015 № ТБ-03/224, 2 500 000 руб. по договору от 02.12.2015 № ТБ-03/495. По договору от 14.05.2016 № 1 общество «Артстрой» передало обществу «Стройторгсервис» право требования задолженности с общества «Турбаслинские бройлеры» по договору от 13.08.2015 № ТБ-03/224 в сумме 4 295 999 руб. 90 коп. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2017 году № А07-5362/2017 изменено, резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2017 по делу № А07-5 362/20 17 изложена в следующей редакции: «Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-промышленное строительство» удовлетворить частично. Взыскать с открытого акционерного общества «Турбаслинские бройлеры» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилищнопромышленное строительство» 2 500 000 руб. 00 коп. задолженности, 548 000 руб. 00 коп. неустойки, 254 861 руб.  процентов в порядке статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В остальной части в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-промышленное строительство» отказать. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Стройторгсервис» удовлетворить. Взыскать с открытого акционерного общества «Турбаслинские бройлеры» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройторгсервис» 4 295 999 руб. 90 коп. задолженности. 

Истец считает, что договора уступки направлены на уклонение ответчика-1 от исполнения обязанности по оплате задолженности перед ФИО2, поскольку общество «Артстрой» начало заключать договоры уступки при наличии признаков неплатежеспособности должника. Заявление основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив представленные доказательства в соответствии со                         ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя истца, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как указывает истец, Октябрьский районный суд города Уфы определением от 16.11.2018г. отказал в принятии искового заявления ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью  "АРТСТРОЙ", Обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ПРОМЫШЛЕННОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО", Обществу с ограниченной ответственностью  "СТРОЙТОРГСЕРВИС", Открытому акционерному обществу  "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 25.05.2016 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" и Обществом с ограниченной    ответственностью    "ЖИЛИЩНО-ПРОМЫШЛЕННОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" и договора уступки прав требования (цессии) от 14.05.2016 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" и Обществом   с   ограниченной   ответственностью "СТРОЙТОРГСЕРВИС", и обращения взыскания на дебиторскую задолженность Открытого акционерного   общества   "ТУРБАСЛИНСКИЕ БРОЙЛЕРЫ" перед Обществом с ограниченной ответственностью "АРТСТРОЙ" в размере  1 096 813 руб., поскольку заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2012 по делу N А76-29752/2016 принято к производству заявление о признании должника ООО «Артстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 (резолютивная часть определения объявлена 19.04.2017) требования ООО «Жилищнопромышленное строительство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признаны обоснованными, в отношении ООО «Артстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, назначено судебное заседание по рассмотрению результатов проведения процедуры наблюдения на 18.08.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2017 года требования ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Артстрой» (ИНН 

<

***> 13932, ОГРН 

<

***>) в размере 1 096 813 рублей основного долга.

Определением суда от 23.07.2017 производство по делу о банкротстве ООО «Артстрой» прекращено применительно к абз. 8 п. 1 ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, поскольку производство по делу о банкротстве ООО «Артстрой» прекращено, ФИО2 оспаривает вышеуказанные сделки в общеисковом порядке, и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. 

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (часть 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). 

Частями 1, 4 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе, в форме искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, в форме заявления - по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений. 

В силу статьи 12 ГК РФ обратившееся в суд лицо самостоятельно определяет способ защиты гражданских прав. При этом избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права. 

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимся в определении от 21.12.2004 N 409-О, конституционное право на судебную защиту не предполагает возможность для заинтересованного лица по собственному усмотрению выбирать способ и процедуру судебного оспаривания - они определяются, исходя из Конституции Российской Федерации, федеральными законами. 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ В настоящем случае истец, ссылаясь договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса РФ). 

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора. 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2). 

Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ предусмотрена обязанность кредитора, уступившего право (требование) другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. 

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом и каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной. 

В силу прямого указания закона (пункт 3 статья 388 ГК РФ) в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, к денежным обязательствам, вытекающим из предпринимательской деятельности, применяются особые установленные законом правила ответственности кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В настоящем деле договора уступки от 15.05.2016г. и 25.05.2016года оспорены по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу статей 6, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных доводов и обстоятельств, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования, определив при этом какое нормы закона следует применить в каждом конкретном случае.

Более того, в абзаце третьем пункта 9.1, абзаце первом пункта 17 Постановления N 63, разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 Довод Истца относительно того обстоятельства, что договор уступки заключен между Ответчиками с целью уклонения от погашения задолженности, что, по мнению Истца, является злоупотреблением правом, судом отклоняется поскольку применение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе не может служить основанием недействительности (ничтожности) сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, касающейся практики применения статьи 10 Кодекса. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из положений данной нормы права, Истец, заявляя о злоупотреблении правом, должен был в силу указанного положения закона доказать наличие у ответчиков намерения своими действиями причинить ему вред, при этом Истцом в материалы дела данных доказательств не представлено, сам факт уступки не свидетельствует о злоупотреблении правом. 

В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом. В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу. Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав. 

Между тем, Истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, буду восстановлены его права и законные интересы. 

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями  110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                   

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья                                   Д.П.Кузнецов