663/2024-4928(2) 

 ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-24245/2023

Дело № А41-11148/23

23 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Семикина Д.С., судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Софринский  металлообрабатывающий завод» на определение Арбитражного суда Московской области  от 11.10.2023 по делу № А41-11148/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Алюмбург»,  

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Софринский металлообрабатывающий завод» - ФИО2, представитель по  доверенности от 09.01.2024;  

от ООО «Компания «Оконный континент» - ФИО3, представитель по доверенности  от 29.08.2022;  

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2023 по делу № А4111148/23 ООО «Алюмбург» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,  конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

ООО «Компания «Оконный континент» обратилось в Арбитражный суд Московской  области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника  задолженности в размере 3 094 330 руб. 18 коп., из которых: 1 729 360 руб. - основной  долг, 707 214 руб. 58 коп. – неустойка за период с 29.12.2020 по 31.03.2022, 622 569 руб.  60 коп. – неустойка за период с 01.10.2022 по 29.03.2023, 35 186 руб. - расходы по оплате  государственной пошлины.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 заявление  ООО «Компания «Оконный континент» удовлетворено, задолженность включена в третью  очередь реестра требований кредиторов ООО «Алюмбург».  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Софринский  металлообрабатывающий завод» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд  

с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда  Московской области от 11.10.2023 по делу № А41-11148/23 отменить.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на  официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе  «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме  ограниченного доступа.  

До начала судебного разбирательства от ООО «Компания «Оконный континент»  поступил отзыв на апелляционную жалобу.  

В судебном заседании представитель ООО «Софринский металлообрабатывающий  завод» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт  отменить.  

Представитель ООО «Компания «Оконный континент» возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без  изменения.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в  отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и  месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на  сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и  процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со  статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Компания «Оконный континент»  (поставщик) и ООО «Алюмбург» (ранее ООО «СПК Оконный континент», партнер)  заключено соглашению о сотрудничестве от 08.04.2020 № 04/01-2020СТМ, согласно  условиям которого партнер приобретает у поставщика изделия из ПВХ и комплектующие  к ним для продажи третьим лицам.  

Заявителем поставлен должнику товар, принятый последим без замечаний по  количеству, качеству и ассортименту, что подтверждается представленными УПД.  

У ООО «Алюмбург» образовалась задолженность перед ООО «Компания «Оконный  континент» за поставленные товары в размере 1 729 360 руб.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2023 по делу № А4175032/22, вступившем в законную силу, с ООО «Алюмбург» в пользу ООО «Компания  «Оконный континент» взыскана задолженность в размере 1 729 360 руб., договорная  неустойка из расчета 0,2% по состоянию на 31.03.2022 в размере 707 756 руб. 68 коп.,  договорная неустойка из расчета 0,2% за каждый день просрочки подлежащая  исчислению с 01.10.2022 до момента фактической оплаты задолженности, расходы по  оплате государственной пошлины в размере 35 186 руб.; в остальной части исковых  требований отказано.  

Поскольку спорная задолженность не погашена, указанные обстоятельства  послужили основанием для обращения ООО «Компания «Оконный континент» в  Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением. Кроме того, кредитор  просил включить в реестр требований кредиторов должника договорную неустойку в  размере 622 569 руб. 60 коп. за период с 01.10.2022 по 29.03.2023.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются  в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или  реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов,  устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в  соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от  процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и  пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором  - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются  документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие  и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований  возникновения задолженности, позволяющие установить документальную  обоснованность этих требований.  

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Удовлетворяя заявление ООО «Компания «Оконный континент», суд первой  инстанции исходил из доказанности кредитором заявленного им требования с учетом  представленных документов.  

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты  арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются  обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе  судов, рассматривающих дела о банкротстве.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2  статьи 69 АПК РФ).  

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по  требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в  законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению  арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных  актов или их пересмотром.  

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного  акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на  судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии  отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения  судебного акта должником.  

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30- П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи  направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения,  исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты,  установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения,  принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства,  если они имеют значение для разрешения данного дела.  

Материалами дела подтверждается, что судебный акт, на котором основано  требование ООО «Компания «Оконный континент» о включении его в реестр требований  кредиторов должника, в установленном законом порядке не отменен. Оснований для  переоценки выводов суда первой инстанции, содержащихся во вступившем в законную  силу решении Арбитражного суда Московской области от 27.01.2023 по делу № А4175032/22, Десятый арбитражный апелляционный суд не усматривает.  

На дату рассмотрения судебного заседания в суде первой инстанции (07.06.2023)  доказательства добровольного погашения задолженности должником не представлено.  

Как следует из материалов, ООО «Компания «Оконный континент» просило также  включить в реестр требований кредиторов должника неустойку со ссылкой на пункт 18.2  соглашения в размере 622 569 руб. 60 коп. за период с 01.10.2022 по 29.03.2023.  

Согласно пункту 18.2 соглашения партнер за задержку в оплате заказанных изделий  уплачивает поставщику пени в размере 0,2 % от перечисленной суммы за каждый день  просрочки.  

Представленный расчет проверен апелляционной коллегией, признан верным. 

Поскольку факт наличия задолженности и ее размер подтверждены вступившим в  законную силу судебным актом, расчетами, суд первой инстанции правомерно признал  заявленные требования обоснованными.  

В рамках настоящего обособленного спора ООО «Компания «СУПЛЕР», ООО  «СМЗ» заявлены возражения в отношении представленных требований.  

Как следует из апелляционной жалобы, ООО «Софринский  металлообрабатывающий завод» ссылается на то, что должник с кредитором являются  аффилированными между собой лицами.  

Апелляционная коллегия отмечает, что законодательство о банкротстве не содержит  положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является  самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов  либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований  аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не  являющимся корпоративными.  

Вместе с тем, при наличии дополнительных обстоятельств суд может как  субординировать требования кредитора, так и вовсе признать его требования  необоснованными. Примеры таких случаев изложены в Обзоре судебной практики  разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор).  

Так, в пункте 3.1 Обзора указано, что основанием понижения очередности  удовлетворения требования кредитора является нарушение этим кредитором,  контролирующим организацию-должника, собственной обязанности по публичному  информированию участников гражданского оборота об имущественном кризисе в  подконтрольной организации, исполняемой путем подачи заявления о банкротстве  последней (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Контролирующее лицо, избравшее  модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, - пытающееся  вернуть контролируемое юридическое лицо к нормальной предпринимательской  деятельности посредством предоставления ей компенсационного финансирования,  принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты упомянутого  финансирования на случай объективного банкротства. Поскольку данные риски не могут  перекладываться на независимых кредиторов, требования последних удовлетворяются  приоритетно по отношению к требованию о возврате компенсационного финансирования.  

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической  деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса  Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму  инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал  подконтрольной организации или выдачи ей займов.  

Основанием для субординации требований является одновременное наличие двух  условий: статус кредитора как контролирующего должника лица и факт предоставления  исполнения по договору, на котором такой кредитор основывает свое требование, в  условиях имущественного кризиса должника.  

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось  реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на  противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования  независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности  удовлетворения требования аффилированного лица.  

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия приходит к выводу  об отсутствии компенсационного характера требований кредитора и установлении  порядка его удовлетворения в очередности, предшествующей распределению  ликвидационной квоты. Оснований для субординирования требований судом не  установлены.  

Доводы апеллянта о мнимости сделки по поставке товара должнику подлежат  отклонению в связи с недоказанностью с учетом представленных в дело документов.  

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были  бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности  и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не  привел.  

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения  

спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и  всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам  относимости, допустимости и достаточности.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда  первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.  

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им  положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не  свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права,  повлиявших на исход дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  определения Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу № А4111148/23, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу № А4111148/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд  Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня  его принятия.  

Председательствующий Д.С. Семикин  

Судьи М.В. Досова  

Н.Н. Катькина