Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-276663/2019-104-2145

г. Москва

12 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 12 марта 2020 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2

к  Публичному акционерному обществу  «Промышленная компания «Гермес-Союз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 625 731 руб. 75 коп.

при участии: 

от истца – ФИО3 по дов. от 25.09.2019г. в порядке передоверия по дов. от 12.09.2019г.

от ответчика  – Голиков М.Н. по дов. от 01.06.2018г.,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу «Промышленная компания «Гермес-Союз» (далее – ответчик) о выплате дивидендов в размере 80 000 руб. за период владения акциями, а именно: с 29.07.1993 по 23.09.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 545 731 руб. 75 коп. по состоянию на 23.09.2019, со ссылкой на то, что указанные дивиденды ей не были выплачены в установленном законом порядке.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами,   предусмотренными ст.12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Как указывает истец, в 1993 году она -  ФИО2 приобрела по договору от 29.07.1993 № 56 обыкновенные именные акции: № 5441568 (номинальной стоимостью 10 000 руб.), № 5441567 (номинальной стоимостью 10 000 руб.), №5441566 (номинальной стоимостью 10 000 руб.) и простую именную акцию № 173189 (номинальной стоимостью 10 000 руб.) Акционерного общества открытого типа Транснациональная нефтяная компания «Гермес-Союз».

26.12.1995 принят Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», введенный в действие с 01.01.1996, ввиду чего с указанной даты отношения между истцом как акционером и ответчиком должны регулироваться данным федеральным законом.

С момента приобретения акций у истца отсутствовал доступ к сведениям об ответчике, в том числе, доступ к годовым отчетам, документам бухгалтерского учета,  финансовой отчетности и пр.

В соответствии с Информационным письмом Центрального Банка Российской Федерации от 19.02.2016 № ИН-06-59/9 «Об исполнении обязанности по выплате объявленных дивидендам» выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам,  права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств. Обязанность общества по выплате дивидендов считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов.

Истец указывает, что в нарушение приведенных положений законодательства РФ, а также правил, предусмотренных Уставом организации, истцу не были выплачены дивиденды за период с 29.07.1993 по 23.09.2019.

Неисполнение ответчиком обязанности по выплате ей, как акционеру,  дивидендов за период с 29.07.1993 по 23.09.2019 в общем размере 80 000 руб., послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд, исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала,  полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате  (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа)  дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (п. 2 ст. 42 Закона).

Согласно п. 3 названной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты,  порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица,  имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (пункт 4 статьи).

В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов,  такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4  настоящей статьи (п. 5 статьи).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица,  имеющие право на их получение (пункт 7 статьи).

Однако, согласно п. 3 ст. 42  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава общества, вопрос о выплате дивидендов принимается только по решению общих собраний акционеров. По решению общих собраний акционеров дивиденды общество не выплачивает с 1994 г. из-за отсутствия прибыли.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в материалы дела представлены выписки из протоколов Общих собраний акционеров Общества за период с 23.06.2017 по 28.06.2019, в соответствии с которыми собраниями были приняты решения о том, что по итогам указанных лет,  дивиденды акционерам не выплачивались.

В связи с этим денежное обязательство между Обществом и истцом по выплате дивидендов не возникло. Данное обязательство могло возникнуть лишь в случае принятия общим собранием акционеров решения об объявлении и выплате дивидендов.

Статьей 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 96 ГК РФ установлено, что акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям по истечении трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со ст. 200 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов  (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества...

По истечении трехлетнего срока давности заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, согласно Указу Президента РФ, с 01.01.1998. произведена деноминация рубля, в соответствии с которой 1 000 руб. старого образца были приравнены к 1 руб. нового образца.

Во исполнение Указа Президента РФ Правительство РФ Постановлением от 18.09.1997 № 1182 постановило организациям независимо от организационно- правовой формы и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, произвести с 01.01.1998 перерасчет всех оптовых и розничных цен на товары и работы, тарифы, на услуги, закупочные цены на сельскохозяйственные продукты, а также надбавки, наценки и скидки, исходя из нового масштаба цен: 1 000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах.

На основании Постановления Правительства РФ Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) постановлением от 20.04.1998 № 6 постановила внести изменения в зарегистрированные решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссии ценных бумаг, касающиеся изменения номинальной стоимости ценных бумаг, размера дивиденда, определенных в уставе общества в твердой денежной сумме, в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен.

На основании постановления ФКЦБ от 20.04.1998 № 6, общее собрание акционеров ОАО «ПК «Гермес-Союз», от 30.06.1998 протокол № 16, пункт 6,  изменило размер уставного капитала Общества и номинальную стоимость акции. После деноминации уставный капитал Общества составил 110 млн. рублей, а номинальная стоимость одной акции 10 рублей, что отражено в Изменениях к Уставу ОАО «ПК  «Гермес-Союз» от 30.06.1998.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчик доказал обстоятельства на которые он ссылается,  как на основание своих возражений.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части  взыскания  дивидендов отказано, то не подлежат удовлетворению исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 63-68, 71, 75, 102, 110, 112, 121-123, 131, 167-170, 176,  180, 181 АПКРФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб., перечисленную по чек-ордеру от 16.10.2019.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина