Арбитражный суд Пермского края 

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32123/2022

14 ноября 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения принята 07 ноября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Катаевой М.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  

общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Радиус-Сервис»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Внутрискважинный  технологический сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании задолженности по договору аренды, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с  ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Петроальянс»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы  веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (онлайн-заседания):  

от истца – ФИО2 (доверенность от 01.01.2023, диплом, паспорт), от ответчика – ФИО3 (доверенность от 10.01.2023, диплом, паспорт), 

от третьего лица – ФИО4 (доверенность от 20.06.2022, диплом,  паспорт).  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Радиус-Сервис»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым  заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью  «Внутрискважинный технологический сервис» (далее – ответчик)  задолженности по арендной плате по договору № 2017.17А.БС аренды  оборудования от 11.09.2017 в размере 25 511 815 руб. 02 коп., неустойки по  договору № 2017.17А.БС аренды оборудования от 11.09.2017 по состоянию  

на 07.02.2023 в размере 23 305 431 руб. 67 коп. (с учетом принятого судом  ходатайства об уточнении исковых требований (т. 4 л.д. 104-106).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Сервисная компания  «Петроальянс».  

В судебном заседании представитель истца поддержал требования. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на факт заключения  между сторонами договора аренды, в рамках которого ответчику было  предоставлено в аренду оборудование. В свою очередь, ответчик производил  оплату не в полном объеме, в связи с чем у образовалась задолженность по  уплате арендных платежей.  

Представитель ответчика против удовлетворения иска в заявленном  размере возражал по доводам, изложенным в отзыве, письменных  пояснениях, считает недоказанным факт предоставления части оборудования  в аренду.  

Третье лицо представило отзыв и письменные пояснения, считает  требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном  объеме.  

В ходе рассмотрения дела представителем истца было заявлено о  фальсификации доказательства, представленного ответчиком, -  дополнительного соглашения № 8 от 31.12.2021, которым предусмотрен  размер неустойки 0,01% за каждый день нарушения срока оплаты.  

В целях проверки судом заявления о фальсификации доказательства  истцом подано ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу.  Истцом в депозитный счет Арбитражного суда Пермского края внесены  денежные средства в размере 85 000 руб. по платежному поручению № 37753  от 22.06.2023, в размере 35 000 руб. по платежному поручению № 3330 от  30.08.2023.  

Представитель ответчика заявил ходатайство об исключении  оспариваемого доказательства, представленного им в материалы дела.  

Рассмотрев заявление о фальсификации, суд на основании п. 2 ч. 1 

ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) суд исключил оспариваемое доказательство с согласия  ответчика из числа доказательств по делу.  

В связи с исключением оспоренного дополнительного соглашения № 8  от 31.12.2021 из числа доказательств по делу, необходимость проведения  экспертизы отсутствует, следовательно, денежные средства в сумме 120 000  руб. подлежат возврату истцу с депозитного счета суда.  

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный  суд установил следующие обстоятельства.  

Между ООО «Фирма «Радиус-Сервис» (арендодатель) и ООО  «Внутрискважинный технологический сервис» (арендатор) заключен договор  аренды оборудования № 2017.17А.БС от 11.09.2017 (далее – договор), по  условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во  

временное владение и пользование (в аренду) оборудование, перечисленное в  приложении № 1 к настоящему договору (далее – оборудование), а арендатор  обязуется платить арендную плату в соответствии с условиями договора.  

Согласно пункту 2.1. договора арендная плата начинается со дня  приемки арендатором оборудования по акту приема-передачи оборудования  в аренду по форме согласно приложению № 3 к договору и заканчивается  днем возврата оборудования из аренды на основании акта приема-передачи  оборудования из аренды по форме согласно приложению № 4 к договору.  

Расчет стоимости аренды оборудования (арендная плата) производится  ежемесячно на основании баланса времени использования и нахождения в  режиме ожидания работы оборудования (далее – баланс) в отчетном месяце.  

В соответствии с пунктом 3.1. договора арендодатель предоставляет  оборудование в аренду арендатору на основании письменной заявки от  арендатора, направленной по факсимильной (электронной) связи и заказной  почтой (экспресс-почтой) в главный офис арендодателя в г. Перми,  расположенный по адресу: 

<

...>, в которой  указывается наименование оборудования, количество, срок предоставления  оборудования, место использования и условия эксплуатации оборудования и  дополнительные условия (если такие имеются).  

Передача оборудования в аренду арендатору и возврат оборудования  арендодателю из аренды производятся на основании актов приема-передачи  оборудования на базе арендодателя в г. Перми или на базе сервисного центра  арендодателя, согласуемого сторонами дополнительно. Арендодатель  передает оборудование и соответствующие комплектующие  уполномоченному представителю арендатора на основании предъявления  надлежащим образом оформленной доверенности. Отсутствие такой  доверенности является основанием для соразмерного продления срока  передачи оборудования и комплектующих.  

Стоимость аренды оборудования согласована сторонами в договоре с  учетом положений дополнительных соглашений № 1 от 29.12.2017, № 2 от  03.04.2018, № 4 от 11.02.2019.  

Дополнительным соглашением № 6 от 30.11.2020 пункт 2.3 договора  изложен в следующей редакции:  

«2.3. Оплата арендной платы производится арендатором ежемесячно  путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в  течение 30 (тридцати) календарных дней со дня выставления счета или счета-фактуры арендодателем на основании баланса (форма баланса - в  приложении № б к настоящему договору) в соответствии с пунктом 4.3.  настоящего договора.  

В случае, если за один календарный квартал общая сумма аренды без  учета НДС составит менее 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей,  Арендодатель вправе в одностороннем порядке изменить условия оплаты на  100% предоплату, о чем письменно уведомляет арендатора за 10 (десять)  календарных дней до такого изменения.  

С даты, указанной в уведомлении арендодателя, первый абзац пункта 2.3  Договора автоматически, без подписания какого-либо дополнительного  соглашения, признается недействующим, и к отношениям сторон  применяются пункты 2.3-2.6 договора в следующей редакции:  

«2.3 На основании письменной заявки (форма заявки приведена в  приложении № 2 к договору) арендатор обязуется до передачи оборудования  в аренду уплатить на расчетный счет арендодателя предварительную оплату  (аванс), указанную в приложении № 1 к настоящему договору, с учетом НДС,  за каждую единицу оборудования.  

2.4 В случае, если сумма предварительной оплаты аренды (аванс)  оборудования, уплаченная арендатором в соответствии с приложением № 1 к  настоящему договору, по истечении отчетного периода превышает стоимость  фактической аренды, арендодатель обязан учесть оплаченную разницу в  форме переходящего платежа в счет следующего отчетного календарного  месяца, либо арендодатель обязан вернуть оплаченную разницу на расчетный  счет арендатора в течение 10 (десяти) дней, на основании письменного  требования арендатора и подписанного двухстороннего акта сверки при  условии полного возврата оборудования из аренды.  

2.5. В случае если фактическая стоимость аренды Оборудования по  истечении отчетного периода превышает сумму предварительной оплаты  (аванса), уплаченной Арендатором в соответствии с Приложением № 1 к  настоящему Договору в текущем месяце, Арендатор обязан произвести  оплату разницы в течение 20 (Двадцати) календарных дней со дня  выставления счета или счета-фактуры Арендодателя.  

2.6. Окончательная оплата стоимости аренды оборудования  производится арендатором в течение 20 календарных дней после возврата  оборудования арендодателю из аренды и подписания сторонами акта приема-передачи оборудования (форма акта – в приложении № 4 к настоящему  договору) на основании счета или счета-фактуры арендодателя».  

Дополнительным соглашением № 9 от 25.03.2022 договор дополнен  пунктом 2.10. следующего содержания: «Невзирая на какие-либо положения  настоящего договора об обратном, с взаимоотношениям сторон применяются  следующие положения:  

С 15 марта 2022 года стоимость аренды оборудования (арендная плата)  указанная в приложении № 1 договора рассчитывается согласно ставок и цен,  указанных в рублях РФ с применением обменного курса доллара США к  рублю РФ, равного 75.  

В случае если среднемесячный курс доллара США к рублю РФ,  установленный Центральным банком Российской Федерации, изменится  более чем на 10% от указанного выше курса, стоимость услуг, выполненных  в течение последующих календарных месяцев, рассчитывается с  применением следующего коэффициента: К=1+(AR-RR)/RR, где: AR -  среднемесячный курс доллара США к рублю РФ, установленный  Центральным банком Российской Федерации, прошедший месяц; RR -курс,  

по которому рассчитаны ставки и цены в Договоре. Данный пункт имеет  превалирующее значение над остальными пунктами».  

Кроме того, договором в редакции дополнительного соглашения № 6 от  30.11.2020 стороны согласовали неустойку за нарушение срока оплаты  арендной платы в размере 1% от стоимости просроченного обязательства по  договору за каждый календарный день просрочки.  

В связи с тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил  обязательства по спорному договору, истец направил ответчику претензию с  требованием погасить образовавшуюся задолженность.  

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило  основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым  заявлением.  

Оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые  требования подлежащими удовлетворению в части на основании  следующего.  

Правоотношения истца и ответчика по спорному требованию  регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) об аренде (глава 34 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды  (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить  арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и  пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно  вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи  614 ГК РФ).  

Обязанность ответчика по внесению арендных платежей, вытекает из  сложившихся между сторонами договорных обязательственных отношений.  

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или  иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).  

Факт возникновения спорного правоотношения подтверждается  представленными в материалы дела документами.  

Предоставление арендодателем оборудования в аренду подтверждается  представленными истцом в материалы дела актами приема-передачи  оборудования в аренду (т.1 л.д.62-78), актами приема-передачи оборудования  из аренды (т.1 л.д. 79-97), актами сдачи-приемки и счетами-фактурами (т.1  л.д. 98-136, 188-201; т. 2 л.д. 14-20; т. 4 л.д. 113-134).  

Довод ответчика о том, что им не подавались заявки на аренду части  оборудования, отклоняется на основании следующего.  

Между ООО «СК «ПетроАльянс» (арендодатель) и ООО «Фирма  «Радиус-Сервис» (арендатор) заключен договор аренды № 25454 от  

22.06.2022, в соответствии с которым ООО «СК «ПетроАльянс»  предоставляло телеметрическое оборудование во временное пользование  ООО «Фирма «Радиус-Сервис». Дополнительным соглашением № 1 от  07.07.2022 стороны согласовали следующий порядок передачи оборудования  по договору аренды № 25454 от 22.06.2022:  

ООО «СК «ПетроАльянс» передает оборудование на своей  производственной базе представителю ООО «ВТС» по актам приема- передачи, подписанным между ООО «СК «ПетроАльянс» и ООО «ВТС» в  рамках действующего договора № 2017.17А.БС аренды Оборудования от  11.09.2017, заключенного между ООО «Фирма «Радиус-Сервис» и ООО  «ВТС».  

При этом такой способ передачи имущества в аренду как  предоставление его арендатору третьим лицом нормам гражданского  законодательства и условиям договора, заключенного между истцом и  ответчиком, не противоречит.  

В письменных пояснениях ответчик указал, что согласно  представленным данным телесистема состоит из двух блоков: скважинного  оборудования и наземного оборудования. Скважинное оборудование состоит  из следующих основных элементов: Изолятор; Турбогенератор; Кабель  (кабельный модуль); Силовой модуль; Модуль инклинометрический; Модуль  гамма; Удлинитель немагнитный; Дополнительные части (переводники,  Ориентешен-тул СИБ). Наземное оборудование состоит из отдельных  устройств, размещаемых на стойке или в лаборатории, комплектация  различная (табло, монитор, системный блок, мышь, клавиатура, сканер,  кабель, антенна).  

По мнению ответчика, перечень оборудования, переданного по актам  приема передачи ООО «Сервисная Компания ПетроАльянс», позволяет  установить тот факт, что Ответчику передавалось оборудование не в  комплекте, указанном в ДС № 8, а разрозненное, без необходимых элементов.  Использование телесистемы без всех частей указанных выше не  представляется возможным. Перечень оборудования для передачи в аренду  который согласовывали между собой стороны в дополнительном соглашении   № 8 отличается от того оборудования, что было передано в аренду в актах  приема-передачи. Данное обстоятельство, по мнению ответчика  подтверждает тот факт, что оборудование, переданное ООО «Сервисная  Компания ПетроАльянс», не имеет отношения к договору с ООО «Фирма  «Радиус-Сервис» и начисление арендной платы не основано на договоре, в  виду отсутствия фактической передачи телесистемы и наличия  согласованного и подписанного сторонами дополнительного соглашения с  условиями и расценками по аренде оборудования.  

По расчетам ответчика задолженность перед истцом составляет 7 726 069 руб. 78 коп. (акт сверки взаимных расчетов № 158 от 14.08.2023). 

Вместе с тем, для подтверждения комплектности передаваемого  оборудования третьим лицом в материалы дела представлен типовой паспорт  

оборудования «Система инклинометрическая буровая. СИБ-2.2» (далее –  Типовой паспорт).  

Из пояснений третьего лица следует, что телесистемы СИБ – сложносоставное оборудование, которое поставляется в разобранном виде  для последующей сборки. При этом отдельные компоненты телесистемы  могут быть использованы многократно, являются универсальными вне  зависимости от вида телесистемы.  

Вопреки доводам ООО «ВТС», анализ актов передачи приема-передачи  оборудования и информации о комплектности оборудования согласно  Типовому паспорту показывает, что комплект оборудования был передан в  количестве, достаточном для эксплуатации оборудования по назначению  

Кроме того, по актам приема-передачи ООО «ВТС» в дополнение к  телесистеме СИБ также передавалась аналогичная телесистема АБТС-ЭМ1.  В соответствии с п. 1.3 Руководства по эксплуатации БТС, АБТС-ЭМ,  Паспортами на модуль МЭС-45ЭМ и Зонд АБТС-ЭМ-210 (составные  элементы телесистемы АБТС-ЭМ) оборудование было передано в  комплектации, достаточной для использования телесистемы.  

Во исполнение обязательств перед истцом ООО «СК «ПетроАльянс»  передало во временное пользование оборудование ответчику, что  подтверждается актами приема-передачи оборудования (л.д. 127-139). В  свою очередь, соответствие позиций актов приема-передачи условиям  Дополнительного соглашения № 8 к Договору № 2017.17А.БС от 11.09.2017  подтверждается таблицей телесистемы с электромагнитным каналом связи  210\178\121 мм, представленной третьим лицом в материалы дела.  

Довод ответчика о том, что уплаченные ошибочно денежные средства  являются авансом, судом не принимается как противоречащий условиям  договора и представленным в дело доказательствам.  

Суд также отклоняет довод ответчика о том, что часть актов была им  принята и оплачена ошибочно, как неподтвержденный материалами дела.  

На основании изложенного, требование о взыскании задолженности по  арендной плате по договору № 2017.17А.БС от 11.09.2017 в сумме 25 511 815  руб. 02 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.  

За нарушение обязательства по внесению арендной платы на основании  ст. 330 ГК РФ и п. 5.15. спорного договора истцом также была начислена и  предъявлена к взысканию с ответчика неустойка в размере 23 305 431 руб. 67  коп.  

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник  обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения обязательства.  

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно  быть совершено в письменной форме независимо от формы основного  обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность  соглашения о неустойке.  

Поскольку условие о начислении неустойки, ее размер были  согласованы в договоре аренды, ответчик денежное обязательство по уплате  арендных платежей своевременно не исполнил, требование о взыскании  неустойки заявлено истцом правомерно.  

Неустойка устанавливалась с целью стимулирования ответчика к  недопущению нарушения сроков исполнения обязательства, и ответчик,  заключая договор, знал о возможных неблагоприятных последствиях для  него в случае нарушения принятого на себя обязательства.  

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в  своем интересе (статья 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на  основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего  заявления со стороны ответчика.  

При этом ответчик должен представить доказательства явной  несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в  частности того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли  возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже  начисленной неустойки.  

Ответчик с требованием о взыскании неустойки не согласен,  контррасчет не представил.  

Ответчик заявил ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, в  котором ссылается на несоразмерность неустойки нарушенному  обязательству.  

Оценив доводы ответчика, суд приходит к выводу о возможности  снижения заявленного размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ на  основании следующего.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»,  установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в  судебном порядке (п.1 ст.333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности  последствиям нарушения обязательства.  

В соответствии с п. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки,  определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим  предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях,  если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором  размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.  

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения  обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в  каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с  учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.  

В соответствии с Информационном письмом Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор  практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского  кодекса Российской Федерации» критериями для установления  

несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно  высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки  суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств;  длительность неисполнения договорных обязательств и другие. Перечень  критериев для снижения размера штрафных санкций не является  исчерпывающим.  

Суд, оценив соразмерность взыскиваемой неустойки, исходя из  принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности  последствиям нарушения обязательства, компенсационного характера  гражданско-правовой ответственности, с учетом фактических обстоятельств  дела (сумма задолженности по арендной плате, период просрочки оплаты),  пришел к выводу о явной несоразмерности неустойки последствиям  нарушения обязательства и с целью установления баланса интересов сторон  считает возможным снизить размер подлежащей взысканию неустойки в два  раза.  

Данное уменьшение неустойки является правильным с точки зрения  соблюдения баланса интересов сторон; указанная сумма компенсирует  возможные потери истца в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком  обязательств по договору, а также является справедливой, достаточной и  соразмерной.  

Таким образом, требование о взыскании неустойки подлежит  частичному удовлетворению.  

Согласно ст. 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается  рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения  судебных расходов.  

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично,  судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально  размеру удовлетворенных исковых требований.  

При этом положения процессуального законодательства о  пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не  подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки,  которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям  нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды.  

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Пермского края  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в части. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Внутрискважинный технологический сервис» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Фирма «Радиус-Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

задолженность по арендной плате по договору № 2017.17А.БС от 11.09.2017  в сумме 25 511 815 (двадцать пять миллионов пятьсот одиннадцать тысяч  восемьсот пятнадцать) рублей 02 коп., неустойку в сумме 11 652 715  (одиннадцать миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи семьсот пятнадцать)  рублей 84 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере  200 000 (двести тысяч) рублей 00 коп.  

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Фирма  «Радиус-Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) с депозитного  счета Арбитражного суда Пермского края денежные средства в размере  

85 000 (восемьдесят пять тысяч) рублей 00 коп., внесенные по платежному  поручению № 37753 от 22.06.2023, денежные средства в размере  

35 000 (тридцать пять тысяч) рублей 00 коп., внесенные по платежному  поручению № 3330 от 30.08.2023.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный  суд Пермского края.  

 Судья М.А.Катаева